Освобождение от долгов руководителя общества при субсидиарной ответственности в рамках личного банкротства

Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18 июня 2025 года утвержден обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан.

Интересного много, но применимо к этой статье, рассмотрим возможность освобождения от долгов руководителя общества от субсидиарной ответственности в рамках личного банкротства.

Если раньше судебная практика освобождала гражданина от исполнения всех обязательств, кроме долга перед обществом (субсидиарная ответственность), ссылаясь на п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве и резюмируя, что данная норма не позволяла освобождать от требований о возмещении убытков, причиненных умышленно или по грубой неосторожности.

То теперь практика может сложиться несколько иная (или кардинально иная, в зависимости от обстоятельств).

Суды подчеркивают, что для неприменения правила об освобождении от долгов по п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве нужно доказать наличие умысла или грубой неосторожности должника при причинении убытков. Разграничивая эти формы вины, суд указал на критерий осмотрительности и внимательности.

Должник может быть освобожден от обязательств, предусмотренных п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве, при отсутствии в его действиях умысла или грубой неосторожности в период причинения вреда, а также в случае добросовестного поведения во время процедуры банкротства.

Верховный суд конкретизирует такое понятие, как грубая неосторожность, при котором причинении убытков произошло вследствие прямого умысла или грубой неосторожности должника. В этом случае должника от таких обязательств не освободят.

Прямой умысел предполагает осознание вредоносности действий и предвидение их последствий. Грубая неосторожность означает несоблюдение даже минимальных требований осмотрительности, в отличие от простой, при которой минимальный стандарт все же выполняется.

Таким образом, должнику необходимо доказать, что убытки, в результате совершения которых он был привлечен к ответственности, не были совершены умышленно или по грубой неосторожности. Например, от исполнения обязательств может быть освобожден номинальный руководитель, если он добросовестно заблуждался относительно своей роли в компании; член органа управления, чьи действия хоть и причинили убытки, но были регламентированы внутренними положениями компании; должник не является бенефициаром компании и/или выгодоприобретателем от действий, за которые он был привлечен к ответственности.

Также необходимо, чтобы в рамках своего личного банкротства должник действовал добросовестно, не скрывал активы, не было установлено признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, должник не должен скрывать свои активы от финансового управляющего и кредиторов, совершать иные недобросовестные действия в ходе своего банкротства.

В то же время по смыслу пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве принятие на себя непосильных долговых обязательств ввиду необъективной оценки собственных финансовых возможностей и жизненных обстоятельств не может являться основанием для неосвобождения от долгов. В отличие от недобросовестности, неразумность поведения физического лица сама по себе таким препятствием не является. Ранее, указанная правовая позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2019 № 305-ЭС18-26429.