Но наследник не выходит на связь, данные о нем надо обновить в ФНС в течении 2х месяцев (ФНС давала отсрочку)

<h2 id="_1">Внесение наследника в состав участников ООО для предотвращения принудительной ликвидации</h2> <h3 id="_2">Анализ ситуации</h3> <p>На основании предоставленной информации и анализа нормативных актов, ситуация характеризуется следующими ключевыми проблемами:</p> <ol> <li>Общество находится под угрозой принудительной ликвидации из-за недостоверных сведений об участнике</li> <li>Наследник получил свидетельство о праве на наследство, но не предпринимает действий для внесения изменений в ЕГРЮЛ</li> <li>Директор утратил полномочия по уставу, отчётность не сдаётся</li> <li>В составе участников присутствует нерезидент недружественного государства</li> </ol> <h3 id="_3">Применимые правовые нормы</h3> <h4 id="_4">Порядок перехода доли к наследнику</h4> <blockquote> <p>"Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 21, пункт 8)</p> <p>"В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного [...] наследником" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 21, пункт 16)</p> </blockquote> <h4 id="_5">Обязанность наследника по внесению изменений</h4> <blockquote> <p>"Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 23, пункт 7.1)</p> </blockquote> <h4 id="_6">Правовой режим иностранных инвестиций</h4> <blockquote> <p>"Правовой режим деятельности иностранных инвесторов и использования полученной от инвестиций прибыли не может быть менее благоприятным, чем правовой режим деятельности и использования полученной от инвестиций прибыли, предоставленный российским инвесторам, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами." (Источник: Федеральный закон "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации", статья 4, пункт 1)</p> </blockquote> <h4 id="_7">Полномочия органов управления</h4> <blockquote> <p>"Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 53, пункт 1)</p> </blockquote> <h3 id="_8">Ответы на ключевые вопросы</h3> <h4 id="1">1. Порядок внесения сведений о наследнике</h4> <p>Наследник обязан самостоятельно подать в ФНС документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Свидетельства о наследстве недостаточно — требуется активное действие по подаче заявления по форме Р13014.</p> <h4 id="2">2. Участие наследника через представителя</h4> <p>Наследник может выдать доверенность на представление его интересов:</p> <blockquote> <p>"Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 185, пункт 1)</p> </blockquote> <h4 id="3">3. Требования нотариуса</h4> <p>Требование нотариуса о предоставлении копии паспорта правомерно, так как свидетельство о наследстве подтверждает право, но для идентификации личности и оформления документов необходимы паспортные данные.</p> <h4 id="4">4. Разрешение Правительственной комиссии</h4> <p>Для вхождения наследника-гражданина РФ в состав участников разрешение Комиссии по контролю за иностранными инвестициями <strong>не требуется</strong>, так как:<br /> - Наследование не является сделкой<br /> - Наследник — гражданин РФ<br /> - Доля иностранного участника не изменяется</p> <h4 id="5">5. Действия директора с истекшими полномочиями</h4> <p>Директор с истекшими полномочиями <strong>не может</strong> совершать юридически значимые действия:</p> <blockquote> <p>"Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 53, пункт 1)</p> </blockquote> <h4 id="6">6. Риски наличия ликвидированного юрлица в составе участников</h4> <p>ФНС пока не обращает на это внимание, но в будущем это может стать основанием для дополнительных проверок и проблем.</p> <h4 id="7">7. Последствия неприведения состава участников в соответствие</h4> <p>При истечении срока, данного ФНС (до конца января 2025 года), общество может быть ликвидировано в принудительном порядке:</p> <blockquote> <p>"Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер" (Источник: Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 25, пункт 2)</p> </blockquote> <h3 id="_9">Выводы и рекомендации</h3> <ol> <li> <p><strong>Наследник должен действовать активно</strong> — представления свидетельства о наследстве недостаточно. Требуется его личное участие или выдача доверенности.</p> </li> <li> <p><strong>Срочно необходимо</strong>:<br /> - Провести общее собрание участников для избрания нового директора<br /> - Наследнику подать в ФНС заявление по форме Р13014 с приложением свидетельства о наследстве<br /> - Сдать overdue отчётность</p> </li> <li> <p><strong>Разрешение Правительственной комиссии не требуется</strong> для вступления наследника в состав участников, так как это наследование, а не сделка с иностранным участием.</p> </li> <li> <p><strong>Директор с истекшими полномочиями не может представлять общество</strong> — все её действия могут быть признаны недействительными.</p> </li> <li> <p><strong>Для убеждения наследника</strong> следует ссылаться на:<br /> - Статью 21 Федерального закона "Об ООО" (пункты 8 и 16)<br /> - Статью 23 Федерального закона "Об ООО" (пункт 7.1)<br /> - Требование ФНС о внесении достоверных сведений</p> </li> <li> <p><strong>Альтернативный вариант с отчуждением патента</strong> крайне рискован и потребует разрешения Комиссии по иностранным инвестициям, так как затрагивает имущество общества с иностранным участием.</p> </li> </ol> <p><strong>Рекомендуется</strong> срочно обратиться к наследнику с официальным письмом, содержащим ссылки на нормативные акты и разъяснение его обязанностей. В случае его отказа потребуется обращение в суд для защиты прав общества.</p> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>