Проблема с протоколом о снятии полномочий иностранного директора в мае 2025

<h2 id="_1">Смена директора в ООО с участием иностранного учредителя без нотариального удостоверения протокола</h2> <h3 id="_2">Анализ ситуации</h3> <p>В вашем случае произошла смена единоличного исполнительного органа (директора) в обществе с ограниченной ответственностью, где одним из участников является иностранное физическое лицо. Протокол общего собрания участников о прекращении полномочий директора-иностранца был подан в ФНС и зарегистрирован без нотариального удостоверения.</p> <h3 id="_3">Применимые правовые нормы</h3> <h4 id="_4">Требование о нотариальном удостоверении</h4> <blockquote> <p>"Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 40, пункт 1)</p> <p>"Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 163, пункт 1)</p> <p>"Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 163, пункт 3)</p> </blockquote> <h4 id="_5">Последствия несоблюдения нотариальной формы</h4> <blockquote> <p>"Решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 181.5)</p> <p>"Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 167, пункт 1)</p> </blockquote> <h3 id="_6">Правовые последствия</h3> <h4 id="_7">Риски ничтожности решения</h4> <p>Отсутствие нотариального удостоверения протокола общего собрания участников о смене директора делает такое решение ничтожным. Это означает, что:</p> <ol> <li>Решение о прекращении полномочий директора-иностранца может быть признано недействительным</li> <li>Все действия, совершенные новым директором после такой смены, могут быть оспорены</li> <li>Возможны споры о законности управления обществом</li> </ol> <h4 id="_8">Возможность оспаривания</h4> <blockquote> <p>"Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 43, пункт 1)</p> </blockquote> <h3 id="_9">Рекомендации и пути решения</h3> <h4 id="1">1. Немедленные действия</h4> <ul> <li><strong>Подготовить новый протокол</strong> общего собрания участников о прекращении полномочий директора-иностранца и заверить его нотариально</li> <li><strong>Подать уточняющие документы</strong> в ФНС с properly оформленным протоколом</li> </ul> <h4 id="2">2. Альтернативный вариант</h4> <blockquote> <p>"Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 165, пункт 1)</p> </blockquote> <p>Можно обратиться в суд с требованием о признании решения действительным, если иностранный участник уклоняется от нотариального удостоверения.</p> <h4 id="3">3. Минимизация рисков</h4> <ul> <li>Получить письменное подтверждение от иностранного участника о согласии с решением</li> <li>Подготовить дополнительные доказательства законности проведения собрания</li> <li>Рассмотреть возможность повторного проведения собрания с proper нотариальным оформлением</li> </ul> <h3 id="_10">Выводы</h3> <ol> <li><strong>Требование о нотариальном удостоверении является обязательным</strong> для решений о смене директора в ООО</li> <li><strong>Отсутствие нотариального удостоверения делает решение ничтожным</strong> с правовой точки зрения</li> <li><strong>Рекомендуется исправить ситуацию</strong> путем оформления нового протокола с нотариальным удостоверением и подачи уточняющих документов в ФНС</li> <li><strong>Для минимизации рисков оспаривания</strong> следует получить подтверждение согласия всех участников и рассмотреть возможность судебной защиты</li> </ol> <p>В сложившейся ситуации рекомендую обратиться к адвокату, специализирующемуся на корпоративном праве, для разработки оптимальной стратегии исправления допущенных нарушений и минимизации правовых рисков.</p> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>