Правовые риски перекрестного владения компаниями при сделках с общим участником

<h2 id="_1">Перекрёстное владение компаниями с общим владельцем: риски и последствия</h2> <h3 id="_2">Анализ ситуации</h3> <p>Рассматриваемая последовательность сделок между компаниями А и Б с общим владельцем может вызвать вопросы у регуляторов по нескольким направлениям:</p> <h4 id="_3">Корпоративное управление и аффилированность</h4> <blockquote> <p>"В случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 53.2)</p> </blockquote> <p>Компании А и Б являются аффилированными лицами, поскольку имеют общего владельца. Это создаёт особый правовой режим их взаимоотношений.</p> <h4 id="_4">Риски признания сделок недействительными</h4> <blockquote> <p>"Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 170)</p> <p>"Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 170)</p> </blockquote> <p>Быстрая последовательность сделок (в течение 3 месяцев) между аффилированными лицами может быть квалифицирована как мнимая или притворная, если не будет доказана их экономическая целесообразность.</p> <h4 id="_5">Налоговые риски</h4> <blockquote> <p>"В целях настоящей главы доходом от реализации признаются выручка от реализации товаров (работ, услуг) как собственного производства, так и ранее приобретенных, выручка от реализации имущественных прав." (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 249)</p> <p>"Внереализационными доходами налогоплательщика признаются, в частности, доходы: в виде безвозмездно полученного имущества (работ, услуг) или имущественных прав" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 250)</p> </blockquote> <p>Налоговые органы могут переквалифицировать сделки, если цены не соответствуют рыночным, и доначислить налоги.</p> <h4 id="_6">Противодействие легализации доходов</h4> <blockquote> <p>"бенефициарный владелец - в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента." (Источник: Федеральный закон "О противодействии легализации доходов", статья 3)</p> <p>"Юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений" (Источник: Федеральный закон "О противодействии легализации доходов", статья 6.1)</p> </blockquote> <p>Быстрые операции между аффилированными лицами могут быть отнесены к подозрительным сделкам.</p> <h3 id="_7">Применимые нормы права</h3> <h4 id="_8">Корпоративное право</h4> <blockquote> <p>"Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 67.3)</p> </blockquote> <p>После первой сделки компания Б становится дочерней по отношению к компании А.</p> <h4 id="_9">Антимонопольное регулирование</h4> <blockquote> <p>"За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 168)</p> <p>"Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 168)</p> </blockquote> <h3 id="_10">Выводы и рекомендации</h3> <h4 id="_11">Основные риски:</h4> <ol> <li><strong>Признание сделок недействительными</strong> - регуляторы могут квалифицировать операции как мнимые или притворные</li> <li><strong>Налоговые доначисления</strong> - при несоответствии цен рыночным уровням</li> <li><strong>Нарушение антимонопольного законодательства</strong> - если сделки подпадают под критерии экономической концентрации</li> <li><strong>Нарушение законодательства о противодействии легализации доходов</strong> - быстрые операции между аффилированными лицами</li> </ol> <h4 id="_12">Рекомендации:</h4> <ol> <li><strong>Подготовить экономическое обоснование</strong> целесообразности каждой сделки</li> <li><strong>Установить рыночные цены</strong> по всем операциям и документально подтвердить их</li> <li><strong>Соблюсти корпоративные процедуры</strong> одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью</li> <li><strong>Раскрыть информацию</strong> о бенефициарном владении в соответствии с требованиями законодательства</li> <li><strong>Рассмотреть временной разрыв</strong> между сделками для снижения рисков</li> <li><strong>Проконсультироваться с адвокатом</strong> для оценки необходимости получения предварительных разрешений регуляторов</li> </ol> <p>Операции между аффилированными лицами требуют особой тщательности в документальном оформлении и обосновании экономической целесообразности.</p> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>