Процесс выхода единственного участника из ООО с вводом нового участника и нотариальное заверение

<h2 id="_1">Выход единственного участника из ООО путём привлечения нового участника</h2> <h3 id="_2">Анализ ситуации</h3> <p>Вы являетесь единственным участником ООО с 100% долей и хотите выйти из общества. Для этого планируется привлечь нового участника. Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей, что соответствует минимальному размеру, установленному законом.</p> <h3 id="_3">Последовательность действий</h3> <h4 id="1">1. Подготовительный этап</h4> <p>Перед началом процедуры необходимо проверить устав общества на предмет:<br /> - Наличия права на выход участника из общества<br /> - Ограничений на отчуждение доли третьим лицам<br /> - Требований к размеру долей</p> <blockquote> <p>"Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 26, пункт 1)</p> <p>"Выход единственного участника общества из общества не допускается." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 26, пункт 2)</p> </blockquote> <h4 id="2">2. Основные этапы (с возможностью совмещения)</h4> <h5 id="a">Этап A: Увеличение уставного капитала и принятие нового участника</h5> <p>Данный этап может быть выполнен одним решением единственного участника:</p> <blockquote> <p>"В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 39)</p> </blockquote> <p><strong>В одном решении можно совместить:</strong><br /> - Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица<br /> - Принятие нового участника в общество<br /> - Утверждение новой редакции устава (при необходимости)<br /> - Определение размера долей участников после увеличения УК<br /> - Назначение нового директора (если планируется смена руководства)</p> <blockquote> <p>"Факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должен быть подтвержден путем нотариального удостоверения." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 17, пункт 3)</p> </blockquote> <h5 id="b">Этап B: Отчуждение доли новому участнику</h5> <p>После увеличения УК и появления второго участника, первоначальный участник может продать свою долю новому участнику.</p> <blockquote> <p>"Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 93, пункт 2)</p> </blockquote> <h5 id="c">Этап C: Выход первоначального участника</h5> <p>После продажи доли первоначальный участник выходит из общества.</p> <blockquote> <p>"Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества" (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 94, пункт 1)</p> </blockquote> <h3 id="_4">Нотариальное заверение документов</h3> <p><strong>Обязательному нотариальному заверению подлежат:</strong></p> <ol> <li> <p><strong>Решение об увеличении уставного капитала</strong></p> <blockquote> <p>"Факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должен быть подтвержден путем нотариального удостоверения." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 17, пункт 3)</p> </blockquote> </li> <li> <p><strong>Договор купли-продажи доли</strong></p> <blockquote> <p>"Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки" (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 93, пункт 1)</p> </blockquote> </li> <li> <p><strong>Заявление о выходе участника из общества</strong></p> <blockquote> <p>"Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 26, пункт 1)</p> </blockquote> </li> <li> <p><strong>Решение об избрании единоличного исполнительного органа</strong></p> <blockquote> <p>"Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 40, пункт 1)</p> </blockquote> </li> </ol> <h3 id="_5">Рекомендации и выводы</h3> <ol> <li> <p><strong>Оптимальная последовательность:</strong><br /> - Принять решение об увеличении УК за счет вклада третьего лица с одновременным принятием его в общество<br /> - Зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ<br /> - Заключить договор купли-продажи доли между участниками<br /> - Подать заявление о выходе первоначального участника</p> </li> <li> <p><strong>Совмещение этапов:</strong> Возможно совместить в одном решении вопросы увеличения УК, принятия нового участника, изменения устава и назначения директора.</p> </li> <li> <p><strong>Нотариальное заверение</strong> обязательно для ключевых документов, перечисленных выше. Несоблюдение нотариальной формы влечет ничтожность сделки.</p> </li> <li> <p><strong>Проверьте устав</strong> на наличие особых условий выхода участников и отчуждения долей.</p> </li> <li> <p><strong>Учтите сроки</strong> государственной регистрации изменений (обычно 5 рабочих дней).</p> </li> <li> <p>Рекомендуется обратиться к адвокату для подготовки документов и сопровождения процедуры, особенно учитывая обязательность нотариального заверения и риски признания сделок недействительными при нарушении установленного порядка.</p> </li> </ol> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>