Выбор ОКВЭД для криптовалютного бизнеса, соблюдение 115-ФЗ и документы для банка при проблемах

<h2 id="_1">Легализация предпринимательской деятельности с криптовалютами в РФ: регистрация, соблюдение ПОД/ФТ и взаимодействие с банками</h2> <h3 id="1">1. Классификация деятельности и выбор кодов ОКВЭД</h3> <p>В предоставленном контексте отсутствует официальная позиция ФНС или Росстата о специальных кодах ОКВЭД для операций с криптовалютами. Следовательно, выбор кода должен основываться на сути фактически осуществляемой деятельности, используя существующие классификаторы.</p> <p>Наиболее близкими по смыслу к деятельности, связанной с обменом, покупкой/продажей криптовалют (цифровых финансовых активов), могут быть следующие коды:</p> <ul> <li> <p><strong>66.12 "Деятельность брокерская по сделкам с ценными бумагами и товарами"</strong> – если деятельность аналогична посредничеству на финансовых рынках.<br /> &gt;"Эта группировка включает: ... биржевые операции с фондовыми ценностями; биржевые операции с товарными контрактами; деятельность пунктов по обмену валют и т.д." (Источник: ОК 029-2014, код 66.12)</p> </li> <li> <p><strong>66.19 "Деятельность вспомогательная прочая в сфере финансовых услуг..."</strong> – для вспомогательной деятельности, включая консультационные услуги в сфере финансового посредничества.<br /> &gt;"Эта группировка включает: ... деятельность по предоставлению консультационных услуг по инвестированию... деятельность по предоставлению посреднических услуг в сфере поручительства, доверительного управления и хранения ценных бумаг..." (Источник: ОК 029-2014, код 66.19)</p> </li> <li> <p><strong>64.99.12 "Деятельность дилерская"</strong> – если деятельность предполагает совершение операций с финансовыми активами за собственный счет.<br /> &gt;"Эта группировка включает: ... проведение операций с ценными бумагами, осуществляемых за собственный счет" (Источник: ОК 029-2014, код 64.99.12)</p> </li> </ul> <p>Для деятельности, связанной с разработкой и поддержкой программного обеспечения для криптоплатформ, могут подойти коды из раздела 62 (разработка компьютерного ПО).</p> <p><strong>Вывод:</strong> Поскольку прямой код отсутствует, рекомендуется выбрать основной и дополнительные коды ОКВЭД, максимально точно описывающие вашу деятельность (например, брокерскую, дилерскую, консультационную или IT-услуги). Окончательный выбор целесообразно согласовать с налоговым консультантом.</p> <h3 id="2-115-">2. Требования закона 115-ФЗ и организация внутреннего контроля</h3> <p>Деятельность с криптовалютами подпадает под действие Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ. <strong>Цифровая валюта признается имуществом</strong> для целей этого закона.</p> <blockquote> <p>"Для целей настоящего Федерального закона цифровая валюта признается имуществом." (Источник: 115-ФЗ, статья 3, часть третья)</p> </blockquote> <p>Организации, осуществляющие операции с цифровыми финансовыми активами (ЦФА), такие как <strong>операторы обмена ЦФА</strong>, прямо отнесены к числу лиц, обязанных соблюдать требования 115-ФЗ.</p> <blockquote> <p>"операторы информационных систем, в которых осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, и операторы обмена цифровых финансовых активов." (Источник: 115-ФЗ, статья 5)</p> </blockquote> <h4 id="_2">Ключевые обязанности и необходимые процедуры:</h4> <ol> <li> <p><strong>Идентификация клиентов (KYC)</strong>: Обязаны проводить идентификацию клиентов, их представителей, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев, обновлять эту информацию.<br /> &gt;"принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя и бенефициарного владельца, в том числе с использованием документов, удостоверяющих личность, учредительных документов, документов о государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя, а также иных документов, предусмотренных законодательством Российской Федерации или международными договорами Российской Федерации" (Источник: 115-ФЗ, статья 7, пункт 1, подпункт 1)</p> </li> <li> <p><strong>Оценка рисков (AML)</strong>: Оценивать степень (уровень) риска совершения клиентом подозрительных операций и относить клиентов к группам риска.<br /> &gt;"оценивать степень (уровень) риска совершения клиентом подозрительных операций и относить клиента в зависимости от степени (уровня) риска совершения им подозрительных операций к одной из следующих групп риска совершения подозрительных операций..." (Источник: 115-ФЗ, статья 7, пункт 1, подпункт 2)</p> </li> <li> <p><strong>Представление отчетности в Росфинмониторинг</strong>: Обязаны представлять сведения об операциях, подлежащих обязательному контролю, а также о любых подозрительных операциях.</p> <ul> <li>Операции с ЦФА прямо отнесены к операциям, подлежащим обязательному контролю.<br /> &gt;"Операция с денежными средствами или иным имуществом подлежит обязательному контролю, если сумма, на которую она совершается, равна или превышает 1 миллион рублей... а по своему характеру данная операция относится к одному из следующих видов операций: ... 5) операции с цифровыми финансовыми активами" (Источник: 115-ФЗ, статья 6, пункт 1)</li> <li>Операторы обмена ЦФА обязаны представлять сведения о таких операциях.<br /> &gt;"операторы обмена цифровых финансовых активов - в отношении операций, указанных в подпунктах 2 и 5 пункта 1, пунктах 1.2, 2 настоящей статьи..." (Источник: 115-ФЗ, статья 6, пункт 4, подпункт 21)</li> </ul> </li> <li> <p><strong>Организация внутреннего контроля</strong>: Необходимо разработать и внедрить правила внутреннего контроля, назначить ответственных должностных лиц, обеспечить хранение документов и обучение сотрудников.<br /> &gt;"разрабатывать и принимать правила внутреннего контроля, назначать специальных должностных лиц, ответственных за реализацию правил внутреннего контроля, а также принимать иные внутренние организационные меры в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (Источник: 115-ФЗ, статья 7, пункт 1, подпункт 3)</p> </li> <li> <p><strong>Особенности для майнинга</strong>: Лица, осуществляющие майнинг цифровой валюты, также обязаны уведомлять уполномоченный орган при наличии подозрений.<br /> &gt;"Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи, в случае наличия у них подозрений, что операции, сделки, финансовые операции осуществляются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, обязаны уведомить об этом уполномоченный орган." (Источник: 115-ФЗ, статья 7.1, пункт 2)</p> </li> </ol> <h3 id="3">3. Взаимодействие с банками и документы для подтверждения операций</h3> <p>Банки, в рамках своего внутреннего контроля по 115-ФЗ, тщательно отслеживают операции клиентов, особенно связанные с криптоактивами, которые считаются рискованными. В случае запроса или угрозы блокировки счета необходимо оперативно предоставить пакет документов, подтверждающих легальность деятельности.</p> <p><strong>Банк не вправе требовать документы, не предусмотренные федеральными законами</strong>, однако в рамках исполнения 115-ФЗ он запрашивает информацию, необходимую для оценки рисков.</p> <blockquote> <p>"Банк России не вправе ... обязывать кредитные организации, филиалы иностранных банков требовать от их клиентов документы, не предусмотренные федеральными законами." (Источник: Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", статья 58)</p> </blockquote> <p><strong>Рекомендуемый пакет документов для банка:</strong><br /> 1. <strong>Учредительные и регистрационные документы:</strong> Свидетельства ОГРН/ОГРНИП, ИНН, Устав.<br /> 2. <strong>Документы, подтверждающие суть деятельности:</strong><br /> * Разработанные и утвержденные <strong>Правила внутреннего контроля (ПВК)</strong> в соответствии с 115-ФЗ.<br /> * <strong>Договоры с клиентами</strong> на оказание услуг (обмена, покупки/продажи и т.д.), отражающие предмет, сумму, стороны сделки.<br /> * <strong>Внутренние регламенты</strong> работы с клиентами (KYC/AML-политики).<br /> 3. <strong>Документы, подтверждающие происхождение средств:</strong><br /> * <strong>Выписки по транзакциям</strong> с криптобирж, кошельков, демонстрирующие движение средств.<br /> * <strong>Пояснительные записки</strong>, раскрывающие бизнес-модель, источники поступления и направления расходования средств.<br /> 4. <strong>Налоговая отчетность:</strong> Декларации, подтверждающие уплату налогов с доходов от данной деятельности.<br /> 5. <strong>Прочие документы:</strong> Лицензии (если требуются), свидетельства о членстве в СРО (если применимо).</p> <h3 id="4-259-">4. Регулирование по закону 259-ФЗ "О цифровых финансовых активах"</h3> <p>Планируемая деятельность с высокой вероятностью подпадает под регулирование Федерального закона от 31.07.2020 № 259-ФЗ. Критически важно определить, какие операции вы планируете осуществлять.</p> <p><strong>Ключевые положения и обязанности:</strong></p> <ol> <li> <p><strong>Запрет на использование криптовалюты в качестве средства платежа:</strong> Российские юридические лица и физические лица-резиденты не вправе принимать цифровую валюту в качестве оплаты за товары, работы, услуги.<br /> &gt;"Юридические лица, личным законом которых является российское право... физические лица, фактически находящиеся в Российской Федерации не менее 183 дней в течение 12 следующих подряд месяцев, не вправе принимать цифровую валюту в качестве встречного предоставления за передаваемые ими товары, выполняемые ими работы, оказываемые ими услуги..." (Источник: 259-ФЗ, статья 14, часть 5)</p> </li> <li> <p><strong>Деятельность операторов обмена ЦФА:</strong> Если деятельность связана с организацией обмена ЦФА, она подлежит специальному регулированию. Операторы обмена вправе открывать номинальные счета для расчетов по сделкам.<br /> &gt;"Для осуществления расчетов, связанных с ... совершением сделок с цифровыми финансовыми активами путем сбора и сопоставления разнонаправленных заявок на совершение таких сделок и (или) участия за свой счет в сделке с цифровыми финансовыми активами... оператор обмена цифровых финансовых активов вправе открыть в российской кредитной организации номинальный счет..." (Источник: 259-ФЗ, статья 10.1, часть 1)</p> </li> <li> <p><strong>Регулирование майнинга:</strong> Осуществление майнинга цифровой валюты (в т.ч. через майнинг-пул) юридическими лицами и ИП возможно только с момента включения в специальный реестр, который ведет ФНС. Для физических лиц-граждан РФ действуют лимиты по энергопотреблению.<br /> &gt;"Физические лица, зарегистрированные ... в качестве индивидуальных предпринимателей, юридические лица, личным законом которых является российское право, вправе осуществлять майнинг цифровой валюты (в том числе участвовать в майнинг-пуле) с момента включения в реестр лиц, осуществляющих майнинг цифровой валюты." (Источник: 259-ФЗ, статья 14.2, часть 1)</p> </li> <li> <p><strong>Обязанность оператора майнинговой инфраструктуры по отчетности:</strong> Операторы, предоставляющие мощности для майнинга, обязаны сообщать в ФНС сведения о своих клиентах.<br /> &gt;"Оператор майнинговой инфраструктуры обязан сообщать в налоговый орган по месту своего нахождения сведения, связанные с осуществлением майнинга цифровой валюты лицом, которому данный оператор оказывает услуги по предоставлению майнинговой инфраструктуры." (Источник: НК РФ, статья 86.5, пункт 1)</p> </li> </ol> <h3 id="_3">Выводы и рекомендации</h3> <ol> <li><strong>Регистрация и коды ОКВЭД:</strong> Зарегистрируйте ИП или юридическое лицо. Выберите коды ОКВЭД, максимально соответствующие фактическим операциям (например, 66.12, 66.19, 64.99.12).</li> <li><strong>Внедрение системы ПОД/ФТ:</strong> Немедленно разработайте и внедрите <strong>Правила внутреннего контроля</strong> в соответствии с 115-ФЗ. Включите в них процедуры KYC, оценки рисков, документирования операций и подготовки кадров. Назначьте ответственное должностное лицо.</li> <li><strong>Налоговый учет:</strong> Организуйте прозрачный налоговый учет всех операций, будьте готовы предоставлять декларации и пояснения в ФНС.</li> <li><strong>Прозрачность для банка:</strong> Сформируйте "досье" бизнеса, включающее регистрационные документы, ПВК, типовые договоры, пояснительные записки о бизнес-модели. При открытии счета и в случае запросов proactively предоставляйте эти документы.</li> <li><strong>Специальное регулирование:</strong> Определите, подпадает ли ваша деятельность под понятия "оператор обмена ЦФА" или "лицо, осуществляющее майнинг", и выполните все требования закона 259-ФЗ (включая возможную регистрацию в реестрах).</li> <li><strong>Обращение к специалисту:</strong> Учитывая сложность и динамичность регулирования в сфере цифровых активов, настоятельно рекомендуется обратиться за консультацией к <strong>адвокату</strong>, специализирующемуся на финансовом праве и крипторегулировании, для проработки всех правовых аспектов и минимизации рисков.</li> </ol> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>