Обязательно ли нотариальное заверение формы Р13014 при смене учредителя в ООО, если участник единственный и он же директор?

<h2 id="-13014">Смена единственного участника-директора в ООО: нотариальное заверение заявления по форме Р13014</h2> <p><strong>Ситуация:</strong> В обществе с ограниченной ответственностью единственный участник, который одновременно является генеральным директором (единоличным исполнительным органом), выходит из состава участников, и его доля переходит к новому лицу. Требуется внести изменения в ЕГРЮЛ.</p> <h3 id="_1">Анализ ситуации и применимые нормы</h3> <p>В вашем случае смена состава участников ООО включает в себя два ключевых юридических действия: выход действующего единственного участника и переход его доли к новому лицу. Для государственной регистрации этих изменений необходимо подать в регистрирующий орган (ФНС) заявление по форме Р13014 и другие документы.</p> <p><strong>1. Обязательность нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли</strong></p> <blockquote> <p>"Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению... Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 21, пункт 11)</p> </blockquote> <p>Поскольку планируется переход доли от старого участника к новому, эта сделка (например, договор купли-продажи доли) <strong>обязательно</strong> должна быть нотариально удостоверена. Закон прямо устанавливает это правило, и его несоблюдение делает сделку ничтожной.</p> <p><strong>2. Особенности выхода единственного участника из ООО</strong></p> <blockquote> <p>"Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 26, пункт 2)</p> </blockquote> <p>Это важнейшее ограничение. Единственный участник не может просто выйти из общества, так как это приведет к отсутствию участников, что запрещено законом. Следовательно, выход возможен <strong>только одновременно</strong> с переходом его доли к новому лицу. Фактически, это единая процедура отчуждения доли.</p> <p><strong>3. Требования к форме и заверению заявления по форме Р13014</strong></p> <blockquote> <p>"Необходимые для государственной регистрации заявление... представляются... и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом." (Источник: Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц...", статья 9, пункт 1.2)</p> </blockquote> <p>Общее правило: подпись заявителя на заявлении Р13014 должна быть нотариально засвидетельствована.</p> <p><strong>4. Кто является заявителем при переходе доли?</strong></p> <blockquote> <p>"При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода... доли... на основании сделки (договора), подлежащей... обязательному нотариальному удостоверению, <strong>заявителем является нотариус</strong>, удостоверивший соответствующую сделку..." (Источник: Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц...", статья 9, пункт 1.4)</p> </blockquote> <p>Это ключевая норма. Поскольку сделка по переходу доли требует нотариального удостоверения, именно <strong>нотариус</strong>, который её удостоверил, становится заявителем для целей регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Он же и подает в регистрирующий орган необходимые документы, включая заявление.</p> <p><strong>5. Оформление решения единственного участника</strong></p> <p>В обществе с одним участником решения по вопросам компетенции общего собрания принимаются им единолично и оформляются письменно.</p> <blockquote> <p>"...в случаях, предусмотренных федеральным законом, [решения] должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 39)</p> </blockquote> <p>Решение единственного участника о выходе из общества и переходе его доли к другому лицу прямо относится к сделке, требующей нотариальной формы. Следовательно, это решение также должно быть нотариально удостоверено, что обычно происходит в рамках удостоверения самой сделки по отчуждению доли.</p> <h3 id="_2">Выводы и конкретные рекомендации</h3> <ol> <li> <p><strong>Нотариальное заверение ОБЯЗАТЕЛЬНО.</strong> В вашей ситуации невозможно обойтись без участия нотариуса по следующим причинам:</p> <ul> <li>Сделка по переходу доли требует обязательного нотариального удостоверения.</li> <li>Выход единственного участника возможен только в связке с переходом доли, что является нотариальной сделкой.</li> <li>Заявление по форме Р13014 при таких изменениях подает нотариус, удостоверивший сделку. Его подпись на заявлении не требует отдельного заверения.</li> </ul> </li> <li> <p><strong>Последовательность действий:</strong></p> <ul> <li>Заключить с новым участником договор об отчуждении доли (купли-продажи, дарения и т.д.).</li> <li>Обратиться к нотариусу для удостоверения этой сделки. Нотариус также удостоверит решение единственного участника о выходе и переходе доли.</li> <li>Нотариус самостоятельно, в рамках электронного взаимодействия, подаст в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 и иные необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.</li> </ul> </li> <li> <p><strong>Что делать не нужно:</strong> Не следует пытаться подписать форму Р13014 как действующий директор и подавать её самостоятельно, минуя нотариуса. Это приведет к отказу в государственной регистрации, так как не будет соблюдено требование об обязательном нотариальном удостоверении сделки и не будет выполнено условие о подаче документов нотариусом как заявителем.</p> </li> <li> <p><strong>Дополнительные документы:</strong> Помимо заявления Р13014, нотариус представит в ФНС удостоверенный договор, документ об уплате госпошлины и иные необходимые бумаги.</p> </li> </ol> <p><strong>Резюме:</strong> В описанной ситуации исключений, позволяющих избежать нотариального заверения, <strong>не существует</strong>. Процедура смены единственного участника, который одновременно является директором, в обязательном порядке проходит через нотариуса, который удостоверяет сделку и действует как заявитель при регистрации изменений. Для корректного оформления всех документов и избежания проблем рекомендуется обратиться к нотариусу, имеющему опыт в корпоративном праве.</p> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>