Варианты объединения ООО и их особенности

<h2 id="_1">Объединение двух ООО с последующим выходом участников и созданием общества с одним участником</h2> <h3 id="_2">Анализ ситуации</h3> <p>Вы планируете объединить два ООО с разным количеством участников, чтобы в результате получить одно ООО с единственным участником. Для этого необходимо рассмотреть варианты реорганизации и процедуру выхода участников.</p> <h3 id="_3">Применимые формы реорганизации</h3> <h4 id="_4">Слияние</h4> <blockquote> <p>"Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 52)</p> <p>"При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу" (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 58, пункт 1)</p> </blockquote> <h4 id="_5">Присоединение</h4> <blockquote> <p>"Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 53)</p> <p>"При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица" (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 58, пункт 2)</p> </blockquote> <h3 id="_6">Правовые последствия и процедура</h3> <h4 id="_7">Решение о реорганизации</h4> <blockquote> <p>"Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано добровольно по единогласному решению его участников" (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 92, пункт 1)</p> </blockquote> <h4 id="_8">Правопреемство</h4> <blockquote> <p>"При реорганизации юридического лица к вновь возникшим юридическим лицам переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом" (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 59, пункт 1)</p> </blockquote> <h4 id="_9">Уведомление кредиторов</h4> <blockquote> <p>"Реорганизуемое юридическое лицо после внесения записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает уведомление о своей реорганизации" (Источник: Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц", статья 13.1, пункт 2)</p> </blockquote> <h3 id="_10">Налоговые последствия</h3> <h4 id="_11">Налогообложение участников</h4> <blockquote> <p>"При реорганизации организации у налогоплательщиков-участников не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения" (Источник: Налоговый кодекс РФ, статья 277, пункт 3)</p> </blockquote> <h4 id="_12">Правопреемство по налоговым обязательствам</h4> <blockquote> <p>"Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником" (Источник: Налоговый кодекс РФ, статья 50, пункт 1)</p> </blockquote> <h3 id="_13">Выход участников из общества</h3> <h4 id="_14">Ограничения на выход</h4> <blockquote> <p>"Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 26, пункт 2)</p> </blockquote> <h3 id="_15">Рекомендации</h3> <ol> <li> <p><strong>Оптимальный способ</strong>: Присоединение одного общества к другому с одновременным выходом ненужных участников через отчуждение долей будущему единственному участнику</p> </li> <li> <p><strong>Процедура</strong>:<br /> - Принять единогласное решение о реорганизации в форме присоединения<br /> - Уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации<br /> - Опубликовать уведомление о реорганизации<br /> - Уведомить всех известных кредиторов<br /> - Составить и утвердить передаточный акт<br /> - Оформить выход участников через отчуждение долей<br /> - Зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ</p> </li> <li> <p><strong>Налоговые аспекты</strong>: Реорганизация не создает налоговых обязательств для участников, но все налоговые обязательства реорганизуемых обществ переходят к правопреемнику</p> </li> <li> <p><strong>Затраты</strong>: Государственная пошлина за регистрацию изменений, нотариальные услуги (от 500 рублей за удостоверение документов), возможные расходы на юридическое сопровождение</p> </li> <li> <p><strong>Риски</strong>: Солидарная ответственность по обязательствам при неправильном оформлении правопреемства, требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств</p> </li> </ol> <h3 id="_16">Вывод</h3> <p>Для вашей ситуации наиболее целесообразно использовать присоединение одного ООО к другому с последующим оформлением выхода участников через отчуждение долей. Это позволит сохранить правопреемство по обязательствам и активам, минимизировать налоговые последствия и достичь желаемой структуры общества с одним участником.</p> <p>Рекомендую обратиться к адвокату для детальной проработки документов и сопровождения процедуры реорганизации, учитывая сложность совмещения реорганизации с изменением состава участников.</p> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>