Вопросы участника ООО о дивидендах и незаконном собрании по смене директора

<h2 id="_1">Ситуация с невыплатой дивидендов и неправомочным собранием в ООО</h2> <h3 id="_2">Анализ ситуации</h3> <p>Вы являетестником ООО с долей 1,3% и сталкиваетесь с систематическим нарушением ваших прав: невыплатой дивидендов при наличии прибыли, проведением собраний без уведомления, ограничением доступа к документам и принятием решений с нарушениями процедуры.</p> <h3 id="_3">Применимые правовые нормы</h3> <h4 id="1">1. По вопросу выплаты дивидендов</h4> <blockquote> <p>"Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 28)</p> <p>"Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 67)</p> </blockquote> <p><strong>Вывод</strong>: Вы не можете требовать выплаты дивидендов за предыдущие годы, поскольку решение о распределении прибыли принимается общим собранием участников. Без такого решения обязанности по выплате дивидендов у общества не возникает.</p> <h4 id="2">2. По вопросу доступа к информации</h4> <blockquote> <p>"Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: протоколы общего собрания участников общества, протоколы ревизионной комиссии общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества" (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 50)</p> <p>"Участники корпорации вправе: в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 65.2)</p> </blockquote> <p><strong>Вывод</strong>: Вы имеете право требовать предоставления всей документации общества, включая протоколы собраний, бухгалтерскую отчетность и заключения аудиторов.</p> <h4 id="3-2021">3. По вопросу правомочности собрания июля 2021 года</h4> <blockquote> <p>"Орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания уведомить об этом каждого участника общества" (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 36)</p> <p>"В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 36)</p> <p>"Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 181.4)</p> </blockquote> <p><strong>Вывод</strong>: Собрание, проведенное без уведомления всех участников, является оспоримым. Поскольку в собрании участвовали только 3 из 12 участников, оно не может считаться правомочным.</p> <h4 id="4">4. По вопросу нотариального заверения протокола</h4> <blockquote> <p>"Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 67.1)</p> </blockquote> <p><strong>Вывод</strong>: Нотариальное удостоверение протокола общего собрания ООО является обязательным, если уставом общества или единогласным решением всех участников не предусмотрен иной способ подтверждения.</p> <h3 id="_4">Выводы и рекомендации</h3> <h4 id="_5">По дивидендам:</h4> <ol> <li>Требовать выплаты дивидендов за прошлые периоды невозможно без решений общего собрания об их распределении.</li> <li>Вы можете инициировать созыв общего собрания для решения вопроса о распределении прибыли.</li> <li>Вы вправе требовать проведения аудита финансово-хозяйственной деятельности общества.</li> </ol> <h4 id="_6">По доступу к информации:</h4> <ol> <li>Направьте письменное требование о предоставлении доступа ко всей документации общества.</li> <li>В случае отказа обращайтесь в суд с требованием обязать общество предоставить документы.</li> </ol> <h4 id="2021">По собранию июля 2021 года:</h4> <ol> <li>Решение о смене генерального директора может быть оспорено в суде как принятое с нарушением процедуры.</li> <li>Срок для оспаривания - 6 месяцев с момента, когда вы узнали о нарушении, но не более 2 лет с момента проведения собрания.</li> </ol> <h4 id="_7">Рекомендуемые действия:</h4> <ol> <li>Направьте официальные запросы о предоставлении документов и информации.</li> <li>Потребуйте созыва внеочередного общего собрания участников.</li> <li>Рассмотрите возможность обращения в суд с исками:<br /> - О признании недействительным решения собрания от июля 2021 года<br /> - Об обязании предоставить доступ к документации<br /> - О возмещении убытков, если таковые будут выявлены</li> <li>Обратитесь к адвокату для подготовки процессуальных документов и представительства в суде.</li> </ol> <p>Учитывая системный характер нарушений, рекомендую комплексный подход к защите ваших прав как участника общества.</p> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>