Проблемы с протоколом о снятии полномочий иностранного директора без нотариального удостоверения в 2025 году

<h2 id="_1">Отсутствие нотариального удостоверения решения о смене директора в ООО с иностранным участником</h2> <h3 id="_2">Анализ ситуации</h3> <p>В вашем случае было проведено общее собрание участников ООО с участием иностранного гражданина, на котором принято решение о прекращении полномочий одного из директоров. Несмотря на то, что изменения были зарегистрированы в ФНС, протокол собрания не был нотариально удостоверен.</p> <h3 id="_3">Применимые правовые нормы</h3> <h4 id="_4">Требование о нотариальном удостоверении</h4> <blockquote> <p>"Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 40, пункт 1)</p> </blockquote> <p>Данная норма распространяется как на избрание, так и на прекращение полномочий единоличного исполнительного органа.</p> <h4 id="_5">Последствия несоблюдения нотариальной формы</h4> <blockquote> <p>"Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность." (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 163, пункт 3)</p> </blockquote> <h4 id="_6">Основания ничтожности решения собрания</h4> <blockquote> <p>"Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума" (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 181.5)</p> </blockquote> <p>Хотя в данной статье прямо не указано нарушение нотариальной формы как основание ничтожности, несоблюдение обязательной нотариальной формы делает решение недействительным.</p> <h4 id="_7">Возможность оспаривания</h4> <blockquote> <p>"Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 43, пункт 1)</p> </blockquote> <h3 id="_8">Правовые последствия и риски</h3> <h4 id="_9">Основные риски:</h4> <ol> <li><strong>Ничтожность решения</strong> - решение о прекращении полномочий директора может быть признано недействительным</li> <li><strong>Оспаривание иностранным участником</strong> - гражданин Японии может оспорить решение в течение 6 месяцев</li> <li><strong>Проблемы с третьими лицами</strong> - контрагенты могут оспаривать сделки, совершенные "уволенным" директором</li> <li><strong>Ответственность за предоставление недостоверных сведений</strong> в ЕГРЮЛ</li> </ol> <h3 id="_10">Рекомендации по исправлению ситуации</h3> <h4 id="_11">Срочные меры:</h4> <ol> <li><strong>Проведите новое общее собрание</strong> с правильным нотариальным удостоверением протокола</li> <li><strong>Подайте документы в ФНС</strong> для регистрации изменений на основании нового протокола</li> <li><strong>Получите подтверждение</strong> о внесении изменений в ЕГРЮЛ</li> </ol> <h4 id="_12">Дополнительные рекомендации:</h4> <ol> <li>Убедитесь, что новый протокол содержит все необходимые реквизиты и оформлен в соответствии с требованиями законодательства</li> <li>При проведении нового собрания соблюдите все procedural requirements (уведомление, кворум, порядок голосования)</li> <li>Рассмотрите возможность получения согласия иностранного участника на проведение нового собрания для минимизации рисков оспаривания</li> </ol> <h4 id="_13">На будущее:</h4> <p>Учтите, что с 1 сентября 2025 года вступают в силу изменения, согласно которым:</p> <blockquote> <p>"Нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом юридического лица об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после предоставления ему протокола... предоставляет в орган, осуществляющий государственную регистрацию... заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице" (Источник: Основы законодательства РФ о нотариате, статья 103.10)</p> </blockquote> <h3 id="_14">Выводы</h3> <p>Отсутствие нотариального удостоверения протокола общего собрания участников ООО является существенным нарушением, которое может повлечь признание решения недействительным. Несмотря на то, что изменения уже зарегистрированы в ЕГРЮЛ, это не устраняет нарушение процедуры принятия решения.</p> <p>Рекомендую в кратчайшие сроки провести новое собрание с соблюдением всех требований к нотариальному удостоверению и зарегистрировать изменения в установленном порядке. В сложной ситуации с участием иностранного гражданина целесообразно обратиться за помощью к адвокату, специализирующемуся на корпоративном праве.</p> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>