Вопросы о сделках с долями и дочерними компаниями в ООО

<h2 id="_1">Продажа доли в ООО и дочернего общества: юридический анализ</h2> <h3 id="_2">Анализ ситуации</h3> <p>Рассматривается комплекс взаимосвязанных сделок:<br /> 1. Продажа Алексеем своей доли в ООО1 трем другим участникам<br /> 2. Продажа ООО1 своего дочернего общества (ООО2) Алексею</p> <h3 id="_3">Возможность совершения сделок в один день</h3> <p><strong>Вывод</strong>: Технически возможно оформить сделки в один день, но существует юридический риск.</p> <blockquote> <p>"Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 170)</p> <p>"Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 170)</p> </blockquote> <p>Рекомендуется оформлять сделки последовательно с разумным временным промежутком, чтобы избежать риска признания их мнимыми или притворными.</p> <h3 id="_4">Квалификация сделок как сделок с заинтересованностью</h3> <p><strong>Продажа доли Алексея</strong> - не является сделкой с заинтересованностью, так как это сделка между участниками общества.</p> <p><strong>Продажа ООО2 Алексею</strong> - является сделкой с заинтересованностью, поскольку Алексей как участник ООО1 заинтересован в совершении этой сделки обществом.</p> <blockquote> <p>"Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность... лица, являющегося контролирующим лицом общества... если они... являются стороной... в сделке" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 45)</p> </blockquote> <p><strong>Требования к оформлению</strong>:<br /> - Уведомление всех участников ООО1 о сделке не позднее чем за 15 дней<br /> - Получение согласия общего собрания участников<br /> - Составление протокола общего собрания</p> <h3 id="1">Оценка доли Алексея в ООО1</h3> <blockquote> <p>"Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 14)</p> </blockquote> <p>Алексей может продать долю по номинальной стоимости (5 тыс. рублей), но это создает налоговые риски:</p> <blockquote> <p>"Если цены товаров, работ или услуг, примененные сторонами сделки, отклоняются в сторону повышения или в сторону понижения более чем на 20 процентов от рыночной цены... налоговый орган вправе вынести мотивированное решение о доначислении налога" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 40)</p> </blockquote> <h3 id="2">Оценка стоимости ООО2</h3> <p><strong>Обязательная оценка</strong>: Для продажи обществом как имущественного комплекса обязательная оценка не требуется, но рекомендуется.</p> <blockquote> <p>"Основанием для проведения оценки является договор на проведение оценки" (Источник: Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", статья 9)</p> </blockquote> <p><strong>Риски продажи по минимальной цене</strong>:<br /> - Налоговые органы могут пересчитать налоговую базу<br /> - Риск признания сделки недействительной по иску кредиторов<br /> - Проблемы с налоговыми вычетами</p> <h3 id="_5">Выводы и рекомендации</h3> <ol> <li><strong>Последовательность сделок</strong>: Рекомендуется оформить сделки последовательно, а не в один день</li> <li><strong>Одобрение сделки с заинтересованностью</strong>: Для продажи ООО2 Алексею необходимо получить согласие общего собрания участников ООО1</li> <li><strong>Оценка доли Алексея</strong>: Продажа по номинальной стоимости возможна, но создает налоговые риски. Рекомендуется определить действительную стоимость доли</li> <li><strong>Оценка ООО2</strong>: Проведение независимой оценки минимизирует риски оспаривания сделки налоговыми органами</li> <li><strong>Налоговые последствия</strong>: Обе сделки могут быть проверены на соответствие рыночным ценам</li> </ol> <p><strong>Рекомендации</strong>:<br /> - Провести оценку рыночной стоимости ООО2 независимым оценщиком<br /> - Определить действительную стоимость доли Алексея на основе данных бухгалтерской отчетности<br /> - Оформить протокол общего собрания об одобрении сделки с заинтересованностью<br /> - Рассмотреть временной разрыв между сделками в 1-2 месяца<br /> - Проконсультироваться с адвокатом для детальной проработки налоговых последствий</p> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>