Как избавиться от второго учредителя при перерегистрации ООО по закону 312-ФЗ

<h2 id="40">Блокировка перерегистрации ООО участником с 40% долей: юридические механизмы решения</h2> <h3 id="_1">Анализ ситуации</h3> <p>Ситуация характеризуется систематическим блокированием одним из участников (40% доли) процесса приведения устава ООО в соответствие с обязательными требованиями Федерального закона № 312-ФЗ. Это создает правовые риски для общества и препятствует нормальному осуществлению его деятельности.</p> <h3 id="_2">Применимые правовые механизмы</h3> <h4 id="1">1. Исключение участника из общества</h4> <blockquote> <p>"Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет." (Источник: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Статья 10)</p> <p>"...требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ, статья 67)</p> </blockquote> <h4 id="2">2. Обжалование злоупотребления правом</h4> <blockquote> <p>"Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ, статья 10)</p> </blockquote> <h4 id="3">3. Требование о возмещении убытков</h4> <blockquote> <p>"Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: ... требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1)..." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ, статья 65.2)</p> </blockquote> <h3 id="_3">Судебная процедура</h3> <h4 id="_4">Особенности корпоративных споров</h4> <blockquote> <p>"Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой." (Источник: Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ, Статья 225.2)</p> </blockquote> <h4 id="_5">Доказывание в суде</h4> <blockquote> <p>"Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений." (Источник: Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ, Статья 65)</p> </blockquote> <h3 id="_6">Выводы и рекомендации</h3> <h4 id="_7">Основной путь решения:</h4> <ol> <li><strong>Подать иск об исключении участника</strong> из общества на основании систематического блокирования обязательной перерегистрации устава, что существенно затрудняет деятельность общества.</li> </ol> <h4 id="_8">Дополнительные меры:</h4> <ol start="2"> <li>Собрать доказательства многократных попыток проведения собраний и голосования против со стороны участника (протоколы, уведомления, переписку).</li> <li>Подготовить расчет возможных убытков общества от неприведения устава в соответствие с законом.</li> <li>Рассмотреть возможность требования возмещения убытков, причиненных бездействием участника.</li> </ol> <h4 id="_9">Процессуальные рекомендации:</h4> <ol start="5"> <li>Обращаться в арбитражный суд с соблюдением специальных требований к корпоративным спорам.</li> <li>В случае положительного решения суда об исключении, доля участника перейдет к обществу с последующей ее реализацией или уменьшением уставного капитала.</li> </ol> <h4 id="_10">Важные замечания:</h4> <p>Учитывая сложность корпоративных споров и необходимость тщательной подготовки доказательственной базы, рекомендуется обратиться к адвокату, специализирующемуся на корпоративном праве, для разработки оптимальной стратегии и подготовки процессуальных документов.</p> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>