Правомерность смены генерального директора ООО и его полномочия до внесения изменений в ЕГРЮЛ

<h2 id="_1">Смена генерального директора ООО: анализ правомерности процедуры и возможные риски</h2> <h3 id="_2">Анализ ситуации</h3> <h4 id="_3">Соблюдение порядка увольнения и назначения</h4> <p><strong>Увольнение предыдущего генерального директора 10.05.25</strong> соответствует законодательству, поскольку:</p> <blockquote> <p>"Помимо оснований, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается по следующим основаниям: ... 2) в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора." (Источник: Трудовой кодекс Российской Федерации, Статья 278)</p> </blockquote> <p><strong>Назначение нового директора 11.05.25</strong> вызывает вопросы, поскольку решение единственного учредителя оформлено только 15.05.25. Это означает, что на момент приема на работу (11.05.25) формальное решение о назначении отсутствовало.</p> <h4 id="_4">Оформление решения учредителя и нотариальное заверение</h4> <p>Решение единственного учредителя от 15.05.25 соответствует требованиям:</p> <blockquote> <p>"В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Статья 39)</p> </blockquote> <p>Нотариальное заверение решения обязательно в соответствии с:</p> <blockquote> <p>"Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Статья 40)</p> </blockquote> <h4 id="_5">Подача документов в ФНС</h4> <p>Срок рассмотрения заявления до 25.05.25 соответствует законодательству:</p> <blockquote> <p>"Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом." (Источник: Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Статья 8)</p> </blockquote> <p>Подача документов через нотариуса также правомерна:</p> <blockquote> <p>"В случае свидетельствования подлинности подписи заявителя на предусмотренных статьями 12 и 22.1 настоящего Федерального закона заявлениях о государственной регистрации представление документов, предусмотренных указанными статьями, осуществляется нотариусом..." (Источник: Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Статья 9)</p> </blockquote> <h4 id="_6">Осуществление полномочий до внесения записи в ЕГРЮЛ</h4> <p>Новый генеральный директор может осуществлять полномочия до внесения изменений в ЕГРЮЛ, но с существенными рисками:</p> <blockquote> <p>"Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем..." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, Статья 51)</p> </blockquote> <h3 id="_7">Выводы и рекомендации</h3> <h4 id="_8">Нарушения процедуры:</h4> <ol> <li><strong>Досрочное начало работы нового директора</strong> - назначение произошло 11.05.25, тогда как решение учредителя оформлено только 15.05.25</li> <li><strong>Ретроспективное оформление трудовых отношений</strong> - трудовой договор должен быть заключен после принятия решения о назначении</li> </ol> <h4 id="_9">Риски при управлении до регистрации изменений:</h4> <p><strong>Гражданско-правовые риски:</strong><br /> - Сделки, совершенные новым директором, могут быть оспорены контрагентами<br /> - &gt;"При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица..." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, Статья 183)</p> <p><strong>Корпоративные риски:</strong><br /> - Ответственность нового директора за действия, совершенные до официального назначения<br /> - &gt;"Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, Статья 53)</p> <h4 id="_10">Рекомендации:</h4> <ol> <li>Оформить трудовые отношения с новым директором с даты принятия решения учредителя (15.05.25)</li> <li>До внесения изменений в ЕГРЮЛ ограничить совершение крупных сделок</li> <li>Уведомить контрагентов о смене руководства после регистрации изменений</li> <li>Проконсультироваться с адвокатом для минимизации налоговых и корпоративных рисков</li> </ol> <p><strong>Срочно</strong>: Дождаться официального внесения изменений в ЕГРЮЛ и только после этого совершать значимые юридические действия от имени общества.</p> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>