Присоединение организаций с одинаковыми учредителями и уставным капиталом

<h2 id="_1">Присоединение ООО с идентичными учредителями: правовые аспекты и налоговые последствия</h2> <h3 id="_2">Анализ ситуации</h3> <p>При присоединении ООО 1 к ООО 2, где учредители и пропорции долей идентичны, реорганизация имеет существенные особенности. Уставный капитал ООО 1 составляет 10 000 руб., ООО 2 — 500 000 руб.</p> <h3 id="_3">Возможность присоединения без увеличения уставного капитала</h3> <blockquote> <p>"Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 14, пункт 1)</p> <p>"Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 17, пункт 1)</p> </blockquote> <p><strong>Вывод</strong>: Присоединение возможно без увеличения уставного капитала ООО 2, поскольку уставный капитал составляет 500 000 руб., что значительно превышает минимальный размер (10 000 руб.) и не требует обязательного увеличения при реорганизации.</p> <h3 id="_4">Порядок конвертации долей учредителей</h3> <blockquote> <p>"При присоединении общества подлежат погашению: принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 53, пункт 3.1)</p> <p>"При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 53, пункт 4)</p> </blockquote> <p><strong>Механизм конвертации</strong>: Поскольку состав и пропорции учредителей идентичны, специальной конвертации долей не требуется. Доли в ООО 1 прекращают существование, а доли в ООО 2 сохраняются в прежних пропорциях (Сидоров - 40%, Козлов - 60%).</p> <h3 id="_5">Изменения в учредительных документах</h3> <blockquote> <p>"Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 12, пункт 4)</p> <p>"При реорганизации в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества первое из них считается реорганизованным." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 51, пункт 3)</p> </blockquote> <p><strong>Требования</strong>: В устав ООО 2 необходимо внести изменения, отражающие факт реорганизации и, возможно, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении.</p> <h3 id="_6">Налоговые последствия</h3> <h4 id="_7">Для юридических лиц</h4> <blockquote> <p>"передача основных средств, нематериальных активов и (или) иного имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации этой организации" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 39, пункт 3, подпункт 2)</p> </blockquote> <p><strong>НДС</strong>: Передача имущества при реорганизации не признается реализацией, поэтому объект налогообложения по НДС не возникает.</p> <blockquote> <p>"При реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения." (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 277, пункт 3)</p> </blockquote> <p><strong>Налог на прибыль</strong>: Реорганизация не приводит к образованию налогооблагаемой прибыли у участников.</p> <h4 id="_8">Для учредителей (физических лиц)</h4> <blockquote> <p>"Дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 43, пункт 1)</p> </blockquote> <p><strong>НДФЛ</strong>: Поскольку при реорганизации не происходит распределения прибыли, а осуществляется лишь переход прав и обязанностей, объект налогообложения по НДФЛ у учредителей не возникает.</p> <h3 id="_9">Особенности при регистрации в одном регионе</h3> <blockquote> <p>"Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица." (Источник: Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 15, пункт 1)</p> </blockquote> <p>Нахождение компаний в одном регионе упрощает процедуру реорганизации, поскольку не требуется взаимодействие между разными регистрирующими органами.</p> <h3 id="_10">Выводы и рекомендации</h3> <ol> <li> <p><strong>Присоединение без увеличения УК</strong>: Возможно, уставный капитал ООО 2 (500 000 руб.) достаточен.</p> </li> <li> <p><strong>Конвертация долей</strong>: Специальной конвертации не требуется, доли в ООО 2 сохраняются в прежних пропорциях.</p> </li> <li> <p><strong>Изменения в документах</strong>: Необходимо внести изменения в устав ООО 2 и зарегистрировать их.</p> </li> <li> <p><strong>Налоговые последствия</strong>:<br /> - НДС: Объект налогообложения не возникает<br /> - Налог на прибыль: Налогооблагаемая прибыль не образуется<br /> - НДФЛ: У учредителей не возникает налогооблагаемого дохода</p> </li> <li> <p><strong>Процедурные действия</strong>:<br /> - Принять решение о реорганизации на общих собраниях обоих обществ<br /> - Утвердить договор о присоединении и передаточный акт<br /> - Уведомить кредиторов<br /> - Подать документы на государственную регистрацию</p> </li> </ol> <p>Рекомендуется проконсультироваться с адвокатом для подготовки полного пакета документов и соблюдения всех процедурных требований.</p> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>