Правомерность выкупа и прощения долга компанией перед физическим лицом при низкой стоимости и необходимость документов

<h2 id="_1">Правовой анализ ситуации с выкупом и прощением долга компании единственным участником</h2> <h3 id="_2">Анализ ситуации</h3> <p>Рассматриваемая ситуация представляет собой комплекс взаимосвязанных сделок между взаимозависимыми лицами с существенным отклонением цен от рыночного уровня.</p> <h4 id="_3">Правомерность выкупа долга по заниженной цене</h4> <blockquote> <p>"Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 388)</p> </blockquote> <p>С формальной точки зрения уступка требования допускается, однако цена сделки вызывает вопросы:</p> <blockquote> <p>"Если иное не предусмотрено настоящей статьей, для целей налогообложения принимается цена товаров, работ или услуг, указанная сторонами сделки. Пока не доказано обратное, предполагается, что эта цена соответствует уровню рыночных цен." (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 40)</p> <p>"Налоговые органы при осуществлении контроля за полноты исчисления налогов вправе проверять правильность применения цен по сделкам... между взаимозависимыми лицами" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 40)</p> </blockquote> <h4 id="_4">Законность прощения долга</h4> <blockquote> <p>"Обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 415)</p> </blockquote> <p>Прощение долга формально допустимо, однако:</p> <blockquote> <p>"В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно..." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 39)</p> </blockquote> <h4 id="_5">Влияние родственных связей</h4> <blockquote> <p>"Взаимозависимыми лицами для целей налогообложения признаются... лица, состоящие в соответствии с семейным законодательством Российской Федерации в брачных отношениях, отношениях родства или свойства" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 20)</p> </blockquote> <h3 id="_6">Применимые нормы права</h3> <h4 id="_7">Налоговые последствия</h4> <p><strong>Для первоначального кредитора:</strong></p> <blockquote> <p>"Доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке дарения, за исключением случаев дарения недвижимого имущества, транспортных средств, акций, цифровых финансовых активов, цифровых прав, включающих одновременно цифровые финансовые активы и утилитарные цифровые права, цифровой валюты, долей, паев... освобождаются от налогообложения в случае, если даритель и одаряемый являются членами семьи и (или) близкими родственниками" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 217)</p> </blockquote> <p><strong>Для компании:</strong></p> <blockquote> <p>"в виде безвозмездно полученного имущества (работ, услуг) или имущественных прав... оценка доходов осуществляется исходя из рыночных цен" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 250)</p> <p>"в виде имущества, имущественных прав, полученных российской организацией безвозмездно... от физического лица, если такое физическое лицо прямо и (или) косвенно участвует в такой организации и доля такого участия... составляет не менее 50 процентов" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации, статья 251)</p> </blockquote> <h4 id="_8">Корпоративные риски</h4> <blockquote> <p>"Положения настоящей статьи не применяются... к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 45)</p> </blockquote> <h3 id="_9">Выводы и рекомендации</h3> <h4 id="_10">Основные риски:</h4> <ol> <li> <p><strong>Налоговые риски</strong> - наибольшая опасность заключается в возможной переквалификации сделки налоговыми органами:<br /> - Уступка требования за 10% стоимости может быть признана частично дарением<br /> - Прощение долга может быть квалифицировано как безвозмездная передача имущественных прав</p> </li> <li> <p><strong>Минимальная цена выкупа долга</strong> - законодательно не установлен минимальный процент, но сделка между взаимозависимыми лицами по цене, существенно отклоняющейся от рыночной (более 20%), может быть переквалифицирована</p> </li> <li> <p><strong>Форма прощения долга</strong> - решения участника достаточно, однако рекомендуется оформить отдельное соглашение о прощении долга для документального подтверждения</p> </li> </ol> <h4 id="_11">Рекомендации:</h4> <ol> <li> <p><strong>Подготовить обоснование цены</strong> - собрать документацию, подтверждающую рыночный характер цены уступки (например, оценку долга с учетом рисков взыскания)</p> </li> <li> <p><strong>Оформить прощение долга надлежащим образом</strong> - помимо решения участника, заключить соглашение о прощении долга между кредитором и должником</p> </li> <li> <p><strong>Учесть налоговые последствия</strong> - компания должна включить в налогооблагаемую базу сумму прощенного долга как внереализационный доход</p> </li> <li> <p><strong>Проверить соблюдение интересов кредиторов</strong> - убедиться, что прощение долга не нарушает права других кредиторов компании</p> </li> </ol> <blockquote> <p><strong>Важно</strong>: Учитывая комплексный характер и высокие налоговые риски, настоятельно рекомендуется обратиться к адвокату для детальной проработки всех аспектов сделки и минимизации правовых рисков.</p> </blockquote> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>