Консультация по пропущенным срокам подачи уведомлений об участии в иностранной компании и КИК

<h2 id="_1">Участие в иностранной компании с нулевой деятельностью: минимизация штрафов за неподачу уведомлений</h2> <h3 id="_2">Анализ вашей ситуации</h3> <p>Вы являетесь резидентом РФ с долей 50% в иностранной компании, которая не вела деятельность, не имела счета и прибыли. При этом вы нарушили сроки подачи двух уведомлений:<br /> - Уведомление об участии в иностранной компании<br /> - Уведомление о контролируемой иностранной компании (КИК)</p> <h3 id="_3">Применимые правовые нормы</h3> <h4 id="_4">Ответственность за непредставление уведомлений</h4> <blockquote> <p>"Неправомерное непредставление в установленный срок контролирующим лицом в налоговый орган уведомления о контролируемых иностранных компаниях за календарный год [...] влечет взыскание штрафа в размере 500 000 рублей по каждой контролируемой иностранной компании" (Источник: Налоговый кодекс РФ, статья 129.6 пункт 1)</p> <p>"Неправомерное непредставление в установленный срок налогоплательщиком в налоговый орган уведомления об участии в иностранных организациях [...] влечет взыскание штрафа в размере 50 000 рублей в отношении каждой иностранной организации" (Источник: Налоговый кодекс РФ, статья 129.6 пункт 2)</p> </blockquote> <h4 id="_5">Сроки подачи уведомлений</h4> <blockquote> <p>"Уведомление об участии в иностранных организациях представляется в срок не позднее трех месяцев с даты возникновения участия в такой иностранной организации" (Источник: Налоговый кодекс РФ, статья 25.14 пункт 3)</p> <p>"Уведомление о контролируемых иностранных компаниях представляется налогоплательщиками - физическими лицами в срок не позднее 30 апреля года, следующего за налоговым периодом" (Источник: Налоговый кодекс РФ, статья 25.14 пункт 2)</p> </blockquote> <h4 id="_6">Возможность смягчения ответственности</h4> <blockquote> <p>"Обстоятельствами, смягчающими ответственность за совершение налогового правонарушения, признаются: [...] иные обстоятельства, которые судом или налоговым органом, рассматривающим дело, могут быть признаны смягчающими ответственность" (Источник: Налоговый кодекс РФ, статья 112 пункт 1)</p> <p>"Обстоятельствами, смягчающими административную ответственность, признаются: добровольное сообщение лицом, совершившим административное правонарушение, в орган, уполномоченный осуществлять производство по делу об административном правонарушении, о совершенном административном правонарушении" (Источник: КоАП РФ, статья 4.2 пункт 1)</p> </blockquote> <h4 id="_7">Особенности представления уточненных уведомлений</h4> <blockquote> <p>"В случае обнаружения неполноты сведений, неточностей либо ошибок в заполнении представленного уведомления об участии в иностранных организациях или уведомления о контролируемых иностранных компаниях налогоплательщик вправе представить уточненное уведомление. В случае подачи уточненного уведомления до момента, когда налогоплательщик узнал об установлении налоговым органом факта отражения в уведомлении недостоверных сведений, налогоплательщик освобождается от ответственности" (Источник: Налоговый кодекс РФ, статья 25.14 пункт 7)</p> </blockquote> <h3 id="_8">Рекомендации и порядок действий</h3> <h4 id="1">1. Подача уведомлений с опозданием</h4> <p><strong>Рекомендуется немедленно подать оба уведомления</strong>, несмотря на пропуск сроков. Добровольная подача может быть признана смягчающим обстоятельством.</p> <h4 id="2">2. Сопроводительное письмо</h4> <p><strong>Обязательно приложите сопроводительное письмо</strong>, в котором укажите:<br /> - Добровольный характер подачи уведомлений<br /> - Отсутствие деятельности компании<br /> - Нулевую финансовую отчетность<br /> - Отсутствие прибыли и банковского счета<br /> - Отсутствие умысла в нарушении сроков</p> <h4 id="3">3. Вероятность снижения штрафов</h4> <p>Добровольная подача уведомлений <strong>существенно увеличивает шансы на снижение штрафов</strong> или даже освобождение от ответственности, поскольку:<br /> - Это прямо указано как смягчающее обстоятельство<br /> - Отсутствие деятельности и прибыли минимизирует вред от правонарушения<br /> - Налоговые органы часто учитывают добровольность исправления нарушений</p> <h4 id="4">4. Альтернативные варианты</h4> <h5 id="_9">Ликвидация компании</h5> <p>Ликвидация не освобождает от обязанности подать уведомления за период участия. Штрафы могут быть применены за весь период нарушения.</p> <h5 id="_10">Выход из состава учредителей</h5> <blockquote> <p>"Контролирующим лицом иностранной организации также признается лицо, в отношении доли участия которого в организации не соблюдаются условия, установленные пунктом 3 настоящей статьи, но при этом осуществляющее контроль над такой организацией в своих интересах" (Источник: Налоговый кодекс РФ, статья 25.13 пункт 6)</p> </blockquote> <p>Если вы останетесь директором после выхода из состава учредителей, вы <strong>можете сохранить статус контролирующего лица</strong> через осуществление фактического контроля.</p> <h4 id="5">5. Отсутствие прибыли КИК</h4> <p>Даже при нулевой прибыли обязанность подачи уведомления о КИК сохраняется, если компания соответствует критериям контролируемой иностранной компании.</p> <h3 id="_11">Выводы</h3> <ol> <li><strong>Немедленно подайте оба уведомления</strong> с сопроводительным письмом, объясняющим обстоятельства</li> <li><strong>Добровольная подача</strong> - ключевой фактор для смягчения ответственности</li> <li><strong>Отсутствие деятельности</strong> является дополнительным смягчающим обстоятельством</li> <li><strong>Ликвидация или выход из состава учредителей</strong> не решат проблему с уже совершенным нарушением</li> <li><strong>Рекомендуется проконсультироваться с адвокатом</strong> для подготовки оптимальной стратегии взаимодействия с налоговыми органами</li> </ol> <p>Подача уведомлений в добровольном порядке до начала любой проверки со стороны ФНС дает наилучшие шансы на минимизацию или полное избежание штрафных санкций.</p> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>