Может ли ФНС приостановить ликвидацию из-за утери договоров займа и задолженности?

<h2 id="_1">Правовые последствия утери договоров займа при ликвидации компании</h2> <h3 id="_2">Анализ ситуации</h3> <p>В вашей ситуации компания-заемщик находится в процессе ликвидации, при этом большинство договоров займа утеряны, а ФНС запросила предоставление этих документов. Средства займа не возвращены и отражены на счете 67 бухгалтерского учета.</p> <h3 id="_3">Правовой анализ</h3> <h4 id="_4">Необходимость и правомерность акта об утере</h4> <blockquote> <p>"Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года." (Источник: Федеральный закон "О бухгалтерском учете", статья 29)</p> <p>"Налогоплательщики обязаны... в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов" (Источник: Налоговый кодекс РФ, статья 23)</p> </blockquote> <p>Акт об утере документов может составляться как внутренний документ, подтверждающий факт отсутствия документов. Однако он не освобождает от ответственности за нарушение сроков хранения документов.</p> <h4 id="_5">Требования к оформлению акта</h4> <p>Акт об утере является внутренним документом организации. Его обычно подписывает комиссия, состоящая из нескольких сотрудников компании, включая:<br /> - Ликвидатора (как руководителя ликвидационного процесса)<br /> - Главного бухгалтера<br /> - Иных ответственных лиц</p> <blockquote> <p>"С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества." (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 21)</p> </blockquote> <h4 id="_6">Правовые последствия датирования акта задним числом</h4> <p>Датирование акта концом 2024 года задним числом создает серьезные правовые риски:</p> <blockquote> <p>"Подделка официального документа, предоставляющего права или освобождающего от обязанностей, в целях его использования... наказывается ограничением свободы на срок до двух лет, либо принудительными работами на срок до двух лет, либо арестом на срок до шести месяцев, либо лишением свободы на срок до двух лет." (Источник: Уголовный кодекс РФ, статья 327)</p> <p>"Использование заведомо подложного документа... наказывается штрафом в размере до восьмидесяти тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до шести месяцев, либо обязательными работами на срок до четырехсот восьмидесяти часов, либо исправительными работами на срок до двух лет, либо арестом на срок до шести месяцев." (Источник: Уголовный кодекс РФ, статья 327)</p> </blockquote> <h4 id="_7">Основания для приостановления ликвидации</h4> <p>ФНС действительно может приостановить ликвидацию в следующих случаях:</p> <blockquote> <p>"Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока: ...в) окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки" (Источник: Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 20)</p> <p>"В случае принятия решения о проведении выездной налоговой проверки в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации... государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента... вступления в силу итогового документа по результатам данной выездной налоговой проверки" (Источник: Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 20)</p> </blockquote> <h4 id="_8">Ответственность за непредставление документов</h4> <blockquote> <p>"Непредставление в установленный законодательством о налогах и сборах срок либо отказ от представления в налоговые органы оформленных в установленном порядке документов и (или) иных сведений, необходимых для осуществления налогового контроля... влечет наложение административного штрафа на должностных лиц - от трехсот до пятисот рублей." (Источник: КоАП РФ, статья 15.6)</p> <p>"Непредставление в установленный срок налогоплательщиком в налоговые органы документов и (или) иных сведений... влечет взыскание штрафа в размере 200 рублей за каждый непредставленный документ." (Источник: Налоговый кодекс РФ, статья 126)</p> </blockquote> <h3 id="_9">Выводы и рекомендации</h3> <ol> <li> <p><strong>Акт об утере</strong> может составляться как документ, фиксирующий факт отсутствия договоров, но он не должен датироваться задним числом - это создает риски уголовной ответственности.</p> </li> <li> <p><strong>Подписывать акт</strong> должна комиссия в составе ликвидатора и других ответственных лиц компании.</p> </li> <li> <p><strong>ФНС может приостановить ликвидацию</strong> если проведет выездную налоговую проверку в связи с непредставлением документов.</p> </li> <li> <p><strong>Альтернативные доказательства</strong>: Вместо утерянных договоров можно представить:<br /> - Банковские выписки о перечислении денежных средств<br /> - Бухгалтерские документы, подтверждающие операции по счету 67<br /> - Корреспонденцию между компаниями<br /> - Иные документы, подтверждающие факт займа</p> </li> <li> <p><strong>Рекомендуется</strong>:<br /> - Составить акт об утере с текущей датой<br /> - Уведомить ФНС об отсутствии документов с приложением имеющихся доказательств<br /> - Быть готовым к возможной налоговой проверке<br /> - Обратиться к адвокату для минимизации рисков при взаимодействии с ФНС</p> </li> </ol> <p>Наиболее безопасный путь - честное информирование налоговых органов об утере документов с представлением всех имеющихся доказательств существования займов, не прибегая к составлению документов задним числом.</p> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>