Алексей участвует в арбитражном процессе банкротства должника как кредитор. У него было два основания для требований: агентский договор и договор займа. По агентскому договору он не успел вовремя подать иск в суд общей юрисдикции, поэтому дело перешло в арбитраж, а сроки подачи заявления о включении в реестр кредиторов он пропустил из-за халатности своего юриста. На заседании судья принял аргументы стороны должника, что агентский договор якобы направлен на привлечение инвестиций в бизнес, и раз уж были заключены договоры займа, то нет оснований считать, что между Алексеем и должником сложились правоотношения по агентскому договору, и требования в этой части не имеют экономической обоснованности, а только создают лишнюю нагрузку на должника. Но суд не учел, что в агентском договоре в пункте про термины и определения написано, что под 'Договором' понимается именно инвестиционный договор или другой подобный документ, плюс там есть еще какие-то положения о взаимоотношениях, которые не были приняты во внимание. В итоге суд вынес определение, где частично удовлетворил требования: признал обоснованными требования Алексея на сумму X рублей, которые должны быть погашены после удовлетворения требований других кредиторов из оставшегося имущества должника. У Алексея два главных вопроса: 1) Может ли он подать апелляцию, и если да, то к чему именно апеллировать? Он не видит смысла обжаловать само определение, но думает, что важно оспорить тот пункт, где суд 'установил' определенные факты, потому что это может стать основой для других действий, описанных ниже. 2) Может ли должник или финансовый управляющий начать процедуру по возврату денег, которые Алексей уже получил раньше по этому агентскому договору, ссылаясь на то, что суд вынес в определении, особенно в части 'суд установил'? При этом по старым выплатам есть подписанные закрывающие акты, подтверждающие, что услуги были оказаны, а вот по последним актам Алексей денег не получил, хотя должник их подписал. Коротко: Алексей работал по агентскому договору, получал выплаты, потом должник обанкротился, по новым актам выплат не было, и его не включили в реестр, а теперь есть риск, что потребуют вернуть уже полученное. Как Алексей может защитить себя и стоит ли ему подавать апелляцию?
<h2 id="_1">Защита прав кредитора при частичном удовлетворении требований в деле о банкротстве</h2>
<h3 id="_2">Анализ ситуации</h3>
<p>Алексей участвовал в арбитражном процессе по делу о банкротстве как кредитор с двумя основаниями требований: агентский договор и договор займа. Суд частично удовлетворил требования, включив в реестр только требования по договору займа, отказав во включении требований по агентскому договору по причине пропуска срока подачи заявления и отсутствия экономической обоснованности. При этом суд установил юридически значимые обстоятельства относительно характера агентского договора.</p>
<h3 id="_3">Ответ на первый вопрос: возможность подачи апелляции</h3>
<p><strong>Да, Алексей может подать апелляционную жалобу на определение арбитражного суда.</strong></p>
<blockquote>
<p>"Определения арбитражного суда первой инстанции обжалуются в арбитражный суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 188 настоящего Кодекса." (Источник: Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, Статья 272)</p>
<p>"Жалоба на определение арбитражного суда первой инстанции может быть подана в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения, если иные порядок и срок не установлены настоящим Кодексом." (Источник: Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, Статья 188)</p>
</blockquote>
<p><strong>Основания для апелляции:</strong><br />
1. <strong>Нарушение норм материального права</strong> - суд неправильно истолковал условия агентского договора:</p>
<blockquote>
<p>"При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, Статья 431)</p>
</blockquote>
<ol start="2">
<li>
<p><strong>Несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам</strong> - суд не учел все условия договора, включая пункт о терминах и определениях, а также подписанные акты оказания услуг.</p>
</li>
<li>
<p><strong>Нарушение правил оценки доказательств</strong>:</p>
<blockquote>
<p>"Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств." (Источник: Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, Статья 71)</p>
</blockquote>
</li>
</ol>
<h3 id="_4">Ответ на второй вопрос: риск возврата ранее полученных средств</h3>
<p><strong>Риск предъявления требований о возврате средств существует, но защититься возможно.</strong></p>
<p><strong>Основания для защиты:</strong></p>
<ol>
<li>
<p><strong>Наличие подписанных актов оказания услуг</strong>:</p>
<blockquote>
<p>"Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, Статья 1008)</p>
</blockquote>
</li>
<li>
<p><strong>Истечение сроков исковой давности</strong> для оспаривания сделок:</p>
<blockquote>
<p>"Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, Статья 181)</p>
</blockquote>
</li>
<li>
<p><strong>Защита от требований о неосновательном обогащении</strong>:</p>
<blockquote>
<p>"Не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, Статья 1109)</p>
</blockquote>
</li>
</ol>
<h3 id="_5">Выводы и рекомендации</h3>
<h4 id="_6">По апелляции:</h4>
<ol>
<li><strong>Подайте апелляционную жалобу</strong> в течение месяца с момента вынесения определения.</li>
<li><strong>Обжалуйте выводы суда</strong> о квалификации агентского договора, ссылаясь на конкретные условия договора и практику его исполнения.</li>
<li><strong>Укажите на нарушение правил толкования договора</strong> и оценки доказательств.</li>
</ol>
<h4 id="_7">По защите от регрессных требований:</h4>
<ol>
<li><strong>Сохраните все подписанные акты</strong> оказания услуг и документы, подтверждающие реальное исполнение обязательств.</li>
<li><strong>Подготовьте возражения</strong> на возможные иски о возврате средств, ссылаясь на:<br />
- Факт принятия отчетов принципалом<br />
- Реальность оказанных услуг<br />
- Отсутствие признаков неосновательного обогащения</li>
<li><strong>Используйте сроки исковой давности</strong> как дополнительный аргумент защиты.</li>
</ol>
<h4 id="_8">Общая рекомендация:</h4>
<p>Учитывая сложность арбитражных споров по банкротству и риск предъявления встречных требований, рекомендую обратиться к адвокату, специализирующемуся на делах о банкротстве, для подготовки апелляционной жалобы и разработки стратегии защиты от потенциальных регрессных требований.</p>
<p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>
18.10.2025 09:18