Подскажите, нужно ли согласие залогодержателя доли в ООО при покупке недвижимости у общества

<h2 id="_1">Покупка дома у ООО с заложенной долей в уставном капитале</h2> <h3 id="_2">Анализ ситуации</h3> <p>В вашем случае происходит приобретение недвижимости (дома), принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью, при наличии залога на долю в уставном капитале этого ООО. При этом в ЕГРН отсутствуют записи об обременениях на сам объект недвижимости.</p> <h3 id="_3">Применимые правовые нормы</h3> <h4 id="_4">Право собственности ООО на имущество</h4> <blockquote> <p>"Коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, Статья 213)</p> <p>"Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, Статья 209)</p> </blockquote> <h4 id="_5">Правовая природа залога доли в ООО</h4> <blockquote> <p>"Залог прав участников юридических лиц: 1. Залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 358.15)</p> </blockquote> <h4 id="_6">Отношения между заложенной долей и имуществом общества</h4> <blockquote> <p>"Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде." (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Статья 2)</p> </blockquote> <h3 id="_7">Выводы и рекомендации</h3> <h4 id="1">1. Согласие залогодержателя доли на отчуждение недвижимости</h4> <p><strong>Согласие залогодержателя доли в уставном капитале ООО на отчуждение недвижимости общества НЕ ТРЕБУЕТСЯ</strong>, поскольку:</p> <ul> <li>Залог доли и право собственности на имущество общества — это разные правовые объекты</li> <li>Общество как юридическое лицо сохраняет право распоряжения своим имуществом независимо от обременений на доли участников</li> <li>Ограничения касаются только распоряжения самой заложенной долей</li> </ul> <h4 id="2">2. Риски для покупателя</h4> <p>Несмотря на отсутствие формальной необходимости получения согласия залогодержателя доли, существуют следующие риски:</p> <blockquote> <p>"В случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества залог сохраняется." (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, Статья 353)</p> </blockquote> <p>Если залогодержатель обратит взыскание на заложенную долю и новый участник ООО оспорит сделку по отчуждению недвижимости, могут возникнуть правовые осложнения.</p> <h4 id="3">3. Квалификация сделки как обычной хозяйственной деятельности</h4> <blockquote> <p>"Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Статья 46)</p> </blockquote> <p>Отчуждение недвижимости может требовать одобрения как крупная сделка, если стоимость имущества составляет 25% и более от балансовой стоимости активов общества.</p> <h3 id="_8">Практические рекомендации</h3> <ol> <li> <p><strong>Запросите у продавца документы</strong>, подтверждающие, что сделка одобрена в установленном порядке (протокол общего собрания участников или решение единственного участника)</p> </li> <li> <p><strong>Проверьте устав ООО</strong> на предмет ограничений по распоряжению имуществом</p> </li> <li> <p><strong>Убедитесь</strong>, что стоимость дома не превышает 25% балансовой стоимости активов общества, либо имеется надлежащее одобрение крупной сделки</p> </li> <li> <p><strong>Обратите внимание</strong>, что продавец обязан передать товар свободным от прав третьих лиц, и при нарушении этой обязанности вы вправе требовать уменьшения цены или расторжения договора</p> </li> </ol> <p>Для полной оценки всех рисков рекомендую обратиться к адвокату для проведения комплексной юридической проверки документов общества.</p> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>