Продление полномочий генерального директора и содержание протокола собрания акционеров

<h2 id="75">Продление полномочий генерального директора при владении 75% долей в компании</h2> <h3 id="_1">Анализ ситуации</h3> <p>Вы как генеральный директор, владеющий 75% долей в компании, имеете право самостоятельно принимать решение о продлении своих полномочий, но с учетом определенных процедурных требований.</p> <h4 id="_2">Правомерность принятия решения</h4> <blockquote> <p>"Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 33)</p> <p>"Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества" (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 48)</p> </blockquote> <p>Решение о продлении полномочий генерального директора относится к компетенции общего собрания участников/акционеров. Поскольку вы владеете 75% долей/акций, вы имеете необходимое большинство голосов для принятия такого решения.</p> <h3 id="_3">Требования к оформлению протокола</h3> <h4 id="_4">Обязательные реквизиты протокола</h4> <blockquote> <p>"В протоколе общего собрания участников общества указываются: 1) дата и время проведения заседания общего собрания участников общества... 2) общее количество голосов, которыми обладали участники общества; 3) количество голосов, которыми обладали участники общества, участвовавшие в заседании или заочном голосовании... 4) повестка дня; 5) основные положения выступлений по вопросам повестки дня... 6) результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня... и принятые решения по каждому такому вопросу... 7) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; 8) сведения о лице, подписавшем протокол общего собрания участников общества" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 38.2)</p> <p>"В протоколе общего собрания акционеров должны быть указаны: 1) дата и время проведения заседания общего собрания акционеров... 2) общее количество голосов, которыми обладали акционеры - владельцы голосующих акций общества; 3) количество голосов, которыми обладали акционеры, участвовавшие в заседании общего собрания акционеров или заочном голосовании... 4) повестка дня; 5) основные положения выступлений на заседании общего собрания акционеров по вопросам повестки дня; 6) результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня... и принятые решения по каждому такому вопросу... 7) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; 8) сведения о лицах, подписавших протокол общего собрания акционеров" (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 63)</p> </blockquote> <h4 id="_5">Подписание протокола</h4> <blockquote> <p>"Протокол общего собрания участников общества подписывается председательствующим на заседании, а в случае принятия решений заочным голосованием - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, если иной порядок его подписания не установлен уставом общества" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 38.2)</p> </blockquote> <h3 id="_6">Особенности сделки с заинтересованностью</h3> <p>Важно учитывать, что продление полномочий генерального директора может рассматриваться как сделка с заинтересованностью:</p> <blockquote> <p>"Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность... единоличного исполнительного органа общества" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 45)</p> <p>"Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность... единоличного исполнительного органа" (Источник: Федеральный закон "Об акционерных обществах", статья 81)</p> </blockquote> <h3 id="_7">Последствия нарушения процедуры</h3> <blockquote> <p>"Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение)" (Источник: Гражданский кодекс РФ, статья 181.3)</p> <p>"Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня заседания или заочного голосования... либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества... ничтожны" (Источник: Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 43)</p> </blockquote> <h3 id="_8">Выводы и рекомендации</h3> <ol> <li> <p><strong>Вы имеете право продлить свои полномочия</strong> как владелец 75% долей, но должны соблюсти установленную процедуру проведения общего собрания.</p> </li> <li> <p><strong>Обязательные элементы протокола</strong>:<br /> - Дата и время проведения собрания<br /> - Общее количество голосов и количество голосов участников<br /> - Повестка дня с четкой формулировкой вопроса о продлении полномочий<br /> - Результаты голосования с указанием количества голосов "за"<br /> - Подписи председательствующего и секретаря</p> </li> <li> <p><strong>Учитывайте особенности сделки с заинтересованностью</strong> - в некоторых случаях может потребоваться одобрение незаинтересованными участниками.</p> </li> <li> <p><strong>Рекомендуется</strong>:<br /> - Тщательно проверить устав общества на предмет особых требований к процедуре<br /> - Точно сформулировать вопрос в повестке дня<br /> - Обеспечить правильное оформление всех реквизитов протокола<br /> - При наличии сомнений проконсультироваться с адвокатом</p> </li> </ol> <p>Нарушение процедуры оформления протокола может привести к признанию решения недействительным, что повлечет правовые риски для компании.</p> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>