Вопросы про сплит компании и все юридические штуки вокруг этого

<h2 id="_1">Юридические аспекты реорганизации акционерного общества в форме разделения (сплита)</h2> <h3 id="_2">Общий порядок и этапы реорганизации</h3> <p>Реорганизация акционерного общества в форме разделения осуществляется по решению общего собрания акционеров, так как вопрос о реорганизации относится к его компетенции. &gt;"К компетенции общего собрания акционеров относятся: ... 2) реорганизация общества" (Источник: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 48, пункт 1, подпункт 2).</p> <p>Решение общего собрания о реорганизации в форме разделения должно содержать:<br /> * Наименование и место нахождения каждого создаваемого общества.<br /> * Порядок и условия разделения.<br /> * Порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации.<br /> * Указание об утверждении разделительного баланса.<br /> * Указание об утверждении устава каждого создаваемого общества.</p> <blockquote> <p>"Решение о реорганизации общества... должно содержать: 1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения; 2) порядок и условия разделения; 3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ; ... 7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса; 8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества" (Источник: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 18, пункт 3).</p> </blockquote> <p>При разделении все права и обязанности реорганизуемого общества переходят к вновь созданным обществам в соответствии с разделительным балансом. &gt;"При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом" (Источник: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 18, пункт 4). &gt;"При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая), статья 58, пункт 3).</p> <p><strong>Ключевые этапы:</strong><br /> 1. Принятие советом директоров (если он есть) решения о вынесении вопроса о реорганизации на общее собрание акционеров.<br /> 2. Уведомление акционеров о проведении общего собрания с вопросом о реорганизации в повестке дня.<br /> 3. Проведение общего собрания акционеров и принятие решения о реорганизации, включая все необходимые параметры.<br /> 4. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации.<br /> 5. Уведомление кредиторов и публикация сообщения о реорганизации в средствах массовой информации.<br /> 6. Государственная регистрация вновь созданных обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованного общества.</p> <h3 id="_3">Права акционеров и получение уведомлений</h3> <p><strong>Право голоса:</strong> Все акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право голоса на общем собрании, включая вопрос о реорганизации. &gt;"Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества... имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по всем вопросам его компетенции" (Источник: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 31, пункт 2).</p> <p><strong>Право требовать выкупа акций:</strong> Акционеры, голосовавшие против решения о реорганизации или не принимавшие участия в голосовании, имеют право потребовать от общества выкупа принадлежащих им акций. &gt;"Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества... если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества... либо не участвовали в голосовании по этим вопросам" (Источник: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 75, пункт 1). Выкуп осуществляется по рыночной цене, определенной советом директоров на основании отчета оценщика.</p> <p><strong>Гарантия получения акций новых обществ:</strong> Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против реорганизации или не участвовавший в голосовании, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, пропорционально количеству принадлежавших ему акций реорганизуемого общества. &gt;"Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не участвовавший в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу" (Источник: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 18, пункт 3.3).</p> <p><strong>Уведомление акционеров:</strong> Сообщение о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации, должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. &gt;"Сообщение о проведении заседания или заочного голосования... должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты проведения заседания... а если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней" (Источник: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 52, пункт 1). Это сообщение должно содержать всю повестку дня и информацию о порядке ознакомления с материалами к собранию.</p> <h3 id="_4">Действия с документами и конвертация акций</h3> <p><strong>Документы, подтверждающие права (выписки):</strong> Права на бездокументарные акции удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре акционеров. Выписка из реестра является подтверждением этих прав, но не ценной бумагой. &gt;"Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре" (Источник: Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статья 28). &gt;"Выписка из реестра акционеров общества... не является ценной бумагой" (Источник: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 46).</p> <p>После реорганизации старые выписки, подтверждающие права на акции прекратившего существование общества, теряют актуальность. Акционеру после завершения всех процедур будет открыт лицевой счет (или счета) в реестрах вновь созданных обществ, где будут учитываться его новые акции.</p> <p><strong>Конвертация акций:</strong> Конвертация (замена) акций реорганизуемого общества на акции вновь созданных обществ происходит <strong>автоматически</strong> на основании решения о реорганизации. Эта операция проводится держателем реестра (регистратором) или депозитарием. &gt;"Размещение дополнительных акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции общества, проводится только путем этой конвертации" (Источник: Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 37, пункт 4). &gt;"Эмиссионные ценные бумаги при реорганизации в форме... разделения... размещаются на основании соответствующего решения о такой реорганизации" (Источник: Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статья 27.5-5, пункт 1).</p> <p><strong>Ваши действия:</strong> Специально ничего делать не нужно. Процесс конвертации учетных записей осуществляется регистратором. Вам следует дождаться информации от реорганизуемого общества или его регистратора о завершении процедуры. После этого вы можете запросить новую выписку из реестра каждого из созданных обществ для подтверждения своих прав на акции.</p> <h3 id="_5">Государственная регистрация результатов реорганизации</h3> <p><strong>Куда представляются документы:</strong> Документы для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, представляются в регистрирующий орган (уполномоченное подразделение Федеральной налоговой службы). &gt;"Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица" (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 15, пункт 1).</p> <p><strong>Какие документы представляются:</strong><br /> * Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица.<br /> * Учредительные документы новых обществ (уставы).<br /> * Решение о реорганизации.<br /> * Передаточный акт или разделительный баланс.<br /> * Документ об уплате государственной пошлины.</p> <blockquote> <p>"При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации... в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации... б) учредительный документ юридического лица... д) передаточный акт или разделительный баланс; е) документ об уплате государственной пошлины" (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 14, пункт 1).</p> </blockquote> <p><strong>Срок регистрации:</strong> Государственная регистрация осуществляется в срок <strong>не более чем пять рабочих дней</strong> со дня представления документов. &gt;"Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган" (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 8, пункт 1).</p> <p><strong>Момент завершения реорганизации:</strong> Реорганизация в форме разделения считается завершенной, а реорганизованное общество - прекратившим деятельность <strong>с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц</strong>. &gt;"Реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность" (Источник: Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 16, пункт 3).</p> <h3 id="-">Налогообложение акционеров-нерезидентов</h3> <p><strong>Общий принцип:</strong> Получение акционером-нерезидентом (иностранной организацией) акций вновь созданных обществ в результате реорганизации в форме разделения относится к доходам от источников в Российской Федерации. &gt;"Следующие виды доходов... относятся к доходам иностранной организации от источников в Российской Федерации и подлежат обложению налогом: ... 2) доходы, получаемые в результате распределения в пользу иностранных организаций прибыли или имущества организаций, иных лиц или их объединений" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая), статья 309, пункт 1, подпункт 2).</p> <p><strong>Налог у источника выплаты:</strong> Указанные доходы подлежат налогообложению налогом на прибыль, <strong>удерживаемым у источника выплаты</strong>. То есть обязанность по исчислению, удержанию и перечислению налога в бюджет лежит на российской организации, являющейся источником дохода (в данном случае - на реорганизуемом или правопреемнике обществе). &gt;"Доходы, указанные в пункте 1 настоящей статьи, подлежат обложению налогом, удерживаемым у источника выплаты доходов" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая), статья 309, пункт 1.1).</p> <p><strong>Особенность при реорганизации:</strong> В целях налогообложения прибыли у акционеров (включая нерезидентов) <strong>не возникает налогооблагаемого дохода</strong> при реорганизации. Налоговая база для дальнейшей продажи полученных акций определяется особым образом. &gt;"При реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-акционеров... не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая), статья 277, пункт 3). Совокупная стоимость акций, полученных акционером в результате реорганизации, признается равной стоимости принадлежавших ему акций реорганизуемой компании. Эта стоимость распределяется между акциями новых обществ пропорционально стоимости их чистых активов. &gt;"Совокупная стоимость полученных акционером в результате реорганизации акций каждой из созданных организаций и реорганизованной организации признается равной стоимости принадлежавших акционеру акций реорганизуемой организации... Стоимость акций каждой вновь создаваемой организации признается равной части стоимости принадлежащих акционеру акций реорганизуемой организации, пропорциональной отношению стоимости чистых активов созданной организации к стоимости чистых активов реорганизуемой организации" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая), статья 277, пункт 5).</p> <p><strong>Международные договоры:</strong> Если между РФ и страной инкорпорации акционера-нерезидента действует соглашение об избежании двойного налогообложения, его положения имеют приоритет. Они могут предусматривать пониженную ставку налога или освобождение от налогообложения в РФ. &gt;"Если международным договором Российской Федерации установлены иные правила и нормы, чем предусмотренные настоящим Кодексом... применяются правила и нормы международных договоров Российской Федерации" (Источник: Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая), статья 7, пункт 1).</p> <p><strong>Важно:</strong> Конкретный налоговый режим (ставка, необходимость применения льгот по договору) зависит от статуса акционера, вида дохода и положений соответствующего международного договора. Для корректного применения норм акционер-нерезидент должен предоставить российской организации документальное подтверждение своих прав на льготы.</p> <h3 id="_6">Выводы и рекомендации</h3> <ol> <li><strong>Процесс регламентирован:</strong> Реорганизация в форме разделения – сложная, но строго регламентированная процедура, инициируемая решением общего собрания акционеров.</li> <li><strong>Права акционеров защищены:</strong> Акционеры, включая миноритарных, имеют право голоса по вопросу реорганизации, право требовать выкуп своих акций по рыночной цене (если голосовали против) и гарантированно получают акции новых обществ.</li> <li><strong>Документы акционера:</strong> Акционеру не нужно предпринимать активных действий со своими выписками. Конвертация акций происходит автоматически в учетных системах регистратора на основании корпоративных решений. После завершения реорганизации следует запросить новые выписки у регистраторов созданных обществ.</li> <li><strong>Государственная регистрация:</strong> Общество обязано представить необходимый пакет документов в налоговый орган для регистрации новых юридических лиц. Реорганизация считается завершенной только после этой регистрации.</li> <li><strong>Налоги для нерезидентов:</strong> Получение акций новых обществ является доходом от источника в РФ для акционера-нерезидента. Налог удерживается у источника выплаты. При этом формально налогооблагаемая прибыль у акционера не возникает, но определяется стоимость приобретения новых акций для целей последующих операций. Применение льгот по международным договорам требует подтверждения от акционера.</li> <li><strong>Рекомендация:</strong> Ввиду сложности процедуры, особенно в части налоговых последствий для нерезидентов и оценки рыночной стоимости при выкупе акций, акционерам (как резидентам, так и нерезидентам) целесообразно обратиться за консультацией к <strong>адвокату</strong> или налоговому консультанту, специализирующемуся на корпоративном праве и международном налогообложении.</li> </ol> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>