Выход учредителя из ООО: момент и обязанность нотариуса

<h2 id="_1">Выход участника из ООО: признается ли состоявшимся при неполучении обществом заявления, направленного по почте</h2> <h3 id="1">1. Считается ли участник вышедшим из состава ООО? Перешла ли доля к обществу?</h3> <p><strong>Да, участник считается вышедшим из ООО, а его доля перешла к обществу.</strong> Для этого есть два самостоятельных основания.</p> <h4 id="_2">Основание первое: надлежащее направление заявления по юридическому адресу</h4> <p>В соответствии с правилами о юридически значимых сообщениях:</p> <blockquote> <p>"Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним." (Источник: ГК РФ, статья 165.1, пункт 1)</p> </blockquote> <p>Более того, ГК РФ прямо устанавливает риск неполучения корреспонденции для самого юридического лица:</p> <blockquote> <p>"Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу." (Источник: ГК РФ, статья 54, пункт 3)</p> </blockquote> <p>Участник направил заявление <strong>ценным письмом с описью вложения</strong> (что является надлежащим способом доказывания факта отправки) <strong>по юридическому адресу</strong> общества. Письмо <strong>прибыло</strong> по адресу на следующий день. То, что общество его не получило (не явилось за письмом, не обеспечило его вручение), является обстоятельством, зависящим от самого общества. Следовательно, заявление считается доставленным, и правовые последствия наступили.</p> <h4 id="_3">Основание второе: внесение записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ</h4> <p>Участник подал в ФНС заявление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, и в реестре появилась соответствующая запись. Хотя это не является прямым подтверждением выхода участника, но это косвенно подтверждает наличие спора о статусе участника и может быть использовано в суде как одно из доказательств.</p> <h4 id="_4">Момент перехода доли</h4> <p>Здесь есть важная особенность в зависимости от даты событий. В контексте содержатся две разные редакции закона.</p> <p><strong>Если события происходили до 1 июля 2021 года</strong> (до вступления в силу изменений, внесенных Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ), действовала прежняя редакция:</p> <blockquote> <p>"Доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если иное не предусмотрено законом или уставом общества." (Источник: ГК РФ, статья 94, пункт 2 — в старой редакции)</p> <p>"Доля участника общества, подавшего заявление о выходе из общества, переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления, если более поздняя дата не указана в нем." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 26, пункт 5 — в старой редакции)</p> </blockquote> <p><strong>Если события происходили после 1 июля 2021 года</strong>, применяется новая редакция:</p> <blockquote> <p>"При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества)..." (Источник: ГК РФ, статья 94, пункт 2 — в новой редакции)</p> <p>"7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты: ... 2) внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией)..." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 23, пункт 7, подпункт 2)</p> </blockquote> <p>Таким образом:<br /> - <strong>Если события до 01.07.2021:</strong> доля перешла к обществу с даты получения заявления (которая определяется по правилам ст. 165.1 ГК РФ — дата прибытия письма по адресу).<br /> - <strong>Если события после 01.07.2021:</strong> доля переходит к обществу с даты внесения записи в ЕГРЮЛ. Эту запись обязан был внести нотариус (см. вопрос 2). Если нотариус не подал заявление, то формально запись в ЕГРЮЛ не внесена, и доля к обществу не перешла до внесения записи.</p> <p><strong>Вывод:</strong> Применительно к вашей ситуации (письмо прибыло, но не вручено), если это происходило <strong>до 01.07.2021</strong> — участник считается вышедшим, доля перешла к обществу. Если <strong>после 01.07.2021</strong> — формально для перехода доли требуется запись в ЕГРЮЛ. Однако и в этом случае участник может защищать свои права в суде.</p> <hr /> <h3 id="2">2. Обязан ли был нотариус самостоятельно направить заявление в регистрирующий орган?</h3> <p><strong>Это зависит от того, когда было удостоверено заявление.</strong></p> <h4 id="1-2016">Если заявление удостоверено до 1 января 2016 года</h4> <p>Нотариус <strong>не был обязан</strong> направлять заявление в ФНС. Соответствующая обязанность у нотариуса отсутствовала. Подтверждение этому — в контексте указано, что ранее действовавшая статья 86.3 Основ законодательства о нотариате (утратила силу с 1 января 2016 года) специально исключала заявления о выходе из общества из общего правила:</p> <blockquote> <p>(Ранее: Нотариус, удостоверивший сделку... указанное правило <strong>не распространяется на удостоверение заявления участника о выходе из общества</strong>.) (Источник: Основы законодательства РФ о нотариате, статья 86.3, в ред. до 01.01.2016)</p> </blockquote> <h4 id="1-2016-1-2021">Если заявление удостоверено после 1 января 2016 года, но до 1 июля 2021 года</h4> <p>Здесь ситуация может быть неоднозначной. В контексте содержатся нормы, введенные Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ, которые вступили в силу с 1 июля 2021 года. До этого момента обязанность нотариуса по направлению заявления о выходе была предусмотрена, но с определенными особенностями:</p> <blockquote> <p>"Нотариус, удостоверивший заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из состава участников общества... не позднее одного рабочего дня со дня удостоверения такого заявления направляет в форме электронного документа... в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц." (Источник: Основы законодательства РФ о нотариате, статья 86.3, пункт 2)</p> </blockquote> <h4 id="1-2021">Если заявление удостоверено после 1 июля 2021 года</h4> <p>Обязанность нотариуса направлять заявление в ФНС прямо установлена:</p> <blockquote> <p>"Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 26, пункт 1.1)</p> </blockquote> <p>При этом нотариус также обязан <strong>уведомить само общество</strong> о состоявшемся выходе участника:</p> <blockquote> <p>"Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган... заявления... нотариус... передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления... путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц..." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 26, пункт 1.1)</p> </blockquote> <p><strong>Вывод:</strong> Нотариус обязан направлять заявление в ФНС <strong>только при удостоверении заявления после даты вступления соответствующих норм в силу</strong>. Если заявление удостоверено до этой даты — обязанности не было, и участник должен был самостоятельно обеспечить государственную регистрацию.</p> <hr /> <h3 id="3">3. Правовые последствия для участника и ООО</h3> <h4 id="_5">Для участника</h4> <p><strong>1. Утрата статуса участника (если выход состоялся)</strong></p> <p>Если суд признает выход состоявшимся (что наиболее вероятно), участник утрачивает статус участника ООО. Как указано в законе:</p> <blockquote> <p>"При этом участник общества, подавший заявление о выходе из общества, утрачивает статус участника общества с даты получения обществом указанного заявления, если более поздняя дата не указана в нем." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 26, пункт 5)</p> </blockquote> <p><strong>2. Право на получение действительной стоимости доли</strong></p> <blockquote> <p>"Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости..." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 26, пункт 5)</p> </blockquote> <p>Срок выплаты:</p> <blockquote> <p>"Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 23, пункт 6.1)</p> </blockquote> <p><strong>3. Риск: возможный спор с обществом</strong></p> <p>Общество может пытаться оспорить факт выхода, ссылаясь на то, что не получало заявление. Однако, как указано выше, риск неполучения корреспонденции лежит на обществе. Участнику рекомендуется иметь доказательства:<br /> - нотариально удостоверенное заявление о выходе;<br /> - опись вложения (какое письмо, кому, когда отправлено);<br /> - почтовое уведомление о вручении (если есть) или отметку о возврате;<br /> - доказательства прибытия письма по адресу (отслеживание почтового отправления).</p> <p><strong>4. Риск: признание злоупотреблением правом</strong></p> <p>Если общество докажет, что участник действовал недобросовестно (например, знал, что общество не получает почту, но не предпринял дополнительных мер), суд может применить статью 10 ГК РФ:</p> <blockquote> <p>"Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)." (Источник: ГК РФ, статья 10, пункт 1)</p> </blockquote> <p>Однако в описанной ситуации, учитывая, что участник направил заявление надлежащим способом по юрадресу, риски признания злоупотреблением минимальны.</p> <h4 id="_6">Для ООО</h4> <p><strong>1. Обязанность внести изменения в ЕГРЮЛ</strong></p> <blockquote> <p>"Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу..." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 23, пункт 7.1)</p> </blockquote> <p>Если нотариус не подал заявление (по причине отсутствия такой обязанности на момент удостоверения), общество обязано самостоятельно подать заявление в ФНС.</p> <p><strong>2. Обязанность выплатить действительную стоимость доли</strong></p> <p>Как указано выше — в течение 3 месяцев. Невыплата влечет ответственность в виде процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ).</p> <p><strong>3. Обязанность распорядиться долей, перешедшей к обществу</strong></p> <blockquote> <p>"В течение одного года со дня перехода доли к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам." (Источник: Федеральный закон "Об ООО", статья 24, пункт 1)</p> </blockquote> <p><strong>4. Риск административной ответственности</strong></p> <p>Если ООО не подаст заявление в ФНС, это может быть расценено как непредставление сведений, необходимых для включения в государственный реестр, что влечет ответственность:</p> <blockquote> <p>"За непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации." (Источник: Федеральный закон "О государственной регистрации...", статья 25, пункт 1)</p> </blockquote> <p><strong>5. Риск привлечения директора к ответственности</strong></p> <p>Директор общества обязан обеспечить достоверность сведений в ЕГРЮЛ. Если сведения о составе участников не соответствуют действительности, это может рассматриваться как нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно (ст. 53 ГК РФ).</p> <hr /> <h3 id="_7">Рекомендации участнику:</h3> <ol> <li> <p><strong>Зафиксируйте доказательства.</strong> Сохраните нотариально заверенную копию заявления о выходе, опись вложения, квитанцию об отправке, данные отслеживания почтового отправления, подтверждающие прибытие письма по адресу общества.</p> </li> <li> <p><strong>Обратитесь в ФНС.</strong> Подайте заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с вашим выходом. Приложите нотариально заверенное заявление о выходе и доказательства его направления обществу. Если у вас есть запись о недостоверности сведений — это дополнительное основание.</p> </li> <li> <p><strong>Обратитесь к адвокату</strong> для подачи иска в суд о признании факта выхода из общества (в порядке особого производства) или о признании перехода доли к обществу. Это необходимо, если ФНС откажет во внесении изменений.</p> </li> <li> <p><strong>Требуйте выплаты действительной стоимости доли.</strong> Если общество не выплачивает — обратитесь в суд с иском о взыскании.</p> </li> <li> <p><strong>Учитывайте срок исковой давности.</strong> Общий срок — 3 года. Начинает течь с момента, когда вы узнали или должны были узнать о нарушении своего права (например, об отказе в выплате стоимости доли).</p> </li> </ol> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>