Полномочия нотариуса при оформлении доверенности для регистрации и управления будущей компанией в РФ

<h2 id="_1">Полномочия представителя при создании общества с ограниченной ответственности иностранным учредителем</h2> <h3 id="_2">Анализ ситуации</h3> <p>Гражданин Бразилии намерен создать общество с ограниченной ответственностью в РФ через представителя, действующего по доверенности, удостоверенной консульством РФ. Ключевой вопрос — допустимость включения в доверенность полномочий не только на регистрацию общества, но и на принятие решений в отношении будущего юридического лица.</p> <h3 id="_3">Применимые нормы права</h3> <h4 id="1">1. Полномочия консульских учреждений на удостоверение доверенностей</h4> <blockquote> <p>"Консульское должностное лицо имеет право совершать следующие нотариальные действия: 1) удостоверять сделки (в том числе договоры, завещания, доверенности), кроме договоров об отчуждении недвижимого имущества, находящегося на территории Российской Федерации, и сделок, направленных на отчуждение либо залог доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, созданного на территории Российской Федерации" (Источник: Консульский устав Российской Федерации, статья 26)</p> </blockquote> <p>Консульство РФ в Бразилии правомочно удостоверять доверенности, включая те, которые связаны с созданием обществ в РФ.</p> <h4 id="2">2. Требования к доверенности для государственной регистрации</h4> <blockquote> <p>"Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности" (Источник: Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статья 9 пункт 1)</p> </blockquote> <p>Доверенность для представления интересов при государственной регистрации должна быть нотариально удостоверена, что включает удостоверение консульскими учреждениями.</p> <h4 id="3">3. Правовой статус создаваемого юридического лица</h4> <blockquote> <p>"Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 51 пункт 8)</p> <p>"Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 49 пункт 3)</p> </blockquote> <p>Юридическое лицо приобретает правоспособность только с момента государственной регистрации. До этого момента оно не существует как субъект права.</p> <h4 id="4">4. Ограничения представительства</h4> <blockquote> <p>"Не допускается совершение через представителя сделки, которая по своему характеру может быть совершена только лично, а равно других сделок, указанных в законе" (Источник: Гражданский кодекс Российской Федерации, статья 182 пункт 4)</p> </blockquote> <h3 id="_4">Выводы и рекомендации</h3> <ol> <li> <p><strong>Консульство правомочно удостоверить доверенность</strong> на создание общества в РФ, включая полномочия по представлению документов для государственной регистрации.</p> </li> <li> <p><strong>Включение полномочий на управление еще не созданным обществом проблематично</strong>, поскольку:<br /> - Юридическое лицо приобретает правоспособность только после государственной регистрации<br /> - До момента регистрации не существует субъекта права, в отношении которого можно принимать решения<br /> - Управление обществом осуществляется через его органы управления, формируемые после создания</p> </li> <li> <p><strong>Рекомендуемая структура полномочий в доверенности</strong>:<br /> - Полномочия на подготовку учредительных документов<br /> - Полномочия на представление документов в регистрирующий орган<br /> - Полномочия на получение документов о государственной регистрации<br /> - Полномочия на открытие банковского счета и внесение уставного капитала<br /> - Полномочия на участие в первом собрании учредителей/участников</p> </li> <li> <p><strong>После регистрации общества</strong> управленческие полномочия должны быть оформлены через:<br /> - Избрание органов управления в соответствии с уставом<br /> - Доверенности от имени уже созданного юридического лица</p> </li> <li> <p><strong>Особое внимание</strong> следует уделить соответствию доверенности требованиям российского законодательства, особенно в части:<br /> - Четкого определения объема полномочий<br /> - Соответствия полномочий стадии создания юридического лица<br /> - Нотариальной формы (консульское удостоверение)</p> </li> </ol> <p>Для минимизации рисков отказа в государственной регистрации рекомендую обратиться к адвокату, специализирующемуся на корпоративном праве и международных вопросах, для подготовки конкретного текста доверенности с учетом всех юридических nuances.</p> <p><em>Этот ответ подготовлен с помощью ИИ и может содержать неточности.</em></p>